Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Note marginale :Comité de vérification

• 171 (1) Sous réserve du paragraphe (2), les sociétés peuvent, et celles visées au paragraphe 102(2) doivent, avoir un comité de vérification composé d’au moins trois administrateurs et dont la majorité n’est pas constituée de dirigeants ou d’employés de la société ou des personnes morales de son groupe.

• Note marginale :Dispense

  (2) Le directeur, s’il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux actionnaires, peut, à la demande de la société, la libérer, aux conditions qu’il estime raisonnables, de l’obligation d’avoir un comité de vérification.

• Note marginale :Fonctions du comité

  (3) Le comité de vérification doit revoir les états financiers de la société avant leur approbation conformément à l’article 158.

• Note marginale :Présence du vérificateur

  (4) Le vérificateur est fondé à recevoir avis des réunions du comité de vérification, à y assister aux frais de la société et à y être entendu; à la demande de tout membre du comité, il doit, durant son mandat, assister à toute réunion de ce comité.

• Note marginale :Convocation de la réunion

  (5) Le comité de vérification peut être convoqué par l’un de ses membres ou par le vérificateur.

• Note marginale :Avis des erreurs

  (6) Tout administrateur ou dirigeant doit immédiatement aviser le comité de vérification et le vérificateur des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers ayant fait l’objet d’un rapport de ce dernier ou de l’un de ses prédécesseurs.

• Note marginale :Erreur dans les états financiers

  (7) Le vérificateur ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact, à son avis important, dans des états financiers sur lequel il a fait rapport, doit en informer chaque administrateur.

• Note marginale :Obligation des administrateurs

  (8) Les administrateurs avisés, conformément au paragraphe (7), de l’existence d’erreurs ou de renseignements inexacts dans les états financiers doivent :

  • a) soit dresser et publier des états financiers rectifiés;

  • b) soit en informer par tous moyens les actionnaires et, si la société est tenue de se conformer à l’article 160, en informer de la même manière le directeur.

• Note marginale :Infraction

  (9) L’administrateur ou dirigeant d’une société qui, sciemment, contrevient aux paragraphes (6) ou (8) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Note marginale :Immunité (diffamation)

172 Les vérificateurs ou leurs prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports qu’ils font en vertu de la présente loi.

PARTIE XIV.1Présentation de renseignements relatifs à la diversité

Note marginale :Diversité dans les sociétés

• 172.1 (1) À chaque assemblée annuelle, les administrateurs d’une société visée par règlement présentent aux actionnaires les renseignements réglementaires concernant la diversité au sein des administrateurs et au sein des membres de la haute direction au sens des règlements.

• Note marginale :Envoi au directeur et aux actionnaires

  (2) La société fournit les renseignements visés au paragraphe (1) à chaque actionnaire, sauf à ceux qui l’ont informée par écrit qu’ils ne souhaitent pas les recevoir, en les envoyant avec l’avis visé au paragraphe 135(1) ou en les mettant à sa disposition avec toute circulaire visée au paragraphe 150(1).

• Note marginale :Envoi au directeur

  (3) La société envoie simultanément au directeur les renseignements visés au paragraphe (1).

PARTIE XVModifications de structure

Note marginale :Modification des statuts

• 173 (1) Sous réserve des articles 176 et 177, les statuts de la société peuvent, par résolution spéciale, être modifiés afin :

  • a) d’en changer la dénomination sociale;

  • b) de transférer le siège social dans une autre province;

  • c) d’ajouter, de modifier ou de supprimer toute restriction quant à ses activités commerciales;

  • d) de modifier le nombre maximal d’actions qu’elle est autorisée à émettre;

  • e) de créer de nouvelles catégories d’actions;

  • f) de réduire ou d’augmenter son capital déclaré, si celui-ci figure dans les statuts;

  • g) de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;

  • h) de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;

  • i) de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

  • j) d’autoriser les administrateurs à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

  • k) d’autoriser les administrateurs à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série;

  • l) de révoquer ou de modifier les autorisations conférées en vertu des alinéas j) et k);

  • m) d’augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, sous réserve des articles 107 et 112;

  • n) d’apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l’émission, au transfert ou au droit de propriété des actions;

  • o) d’ajouter, de modifier ou de supprimer toute autre disposition que la présente loi autorise à y insérer.

• Note marginale :Annulation

  (2) Les administrateurs peuvent, si les actionnaires les y autorisent par la résolution spéciale prévue au présent article, annuler la résolution avant qu’il n’y soit donné suite.

• Note marginale :Modification de la dénomination exprimée en chiffres

  (3) Nonobstant le paragraphe (1), les administrateurs d’une société ayant une dénomination sociale numérique peuvent en modifier les statuts pour adopter une dénomination exprimée en lettres.

Note marginale :Restrictions concernant les actions

• 174 (1) Sous réserve des articles 176 et 177, la société ayant fait appel au public dont des actions en circulation sont détenues par plusieurs personnes, peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale, imposer, conformément aux règlements, des restrictions :

  • a) quant à l’émission ou au transfert des actions de n’importe quelle catégorie ou série au profit de non-résidents canadiens;

  • b) quant à l’émission ou au transfert des actions de n’importe quelle catégorie ou série en vue de rendre la société ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle, mieux à même de remplir les conditions prévues par une loi fédérale ou provinciale prescrite :

    • (i) pour obtenir un permis en vue d’exercer toute activité commerciale,

    • (ii) pour publier un journal ou un périodique canadien,

    • (iii) pour acquérir les actions d’un intermédiaire financier au sens de ces règlements;

  • c) quant à l’émission, au transfert ou au droit de propriété des actions de n’importe quelle catégorie ou série en vue de rendre la société ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements;

  • d) quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des actions de n’importe quelle catégorie ou série en vue de rendre la société mieux à même de se conformer aux lois prescrites.

  • e) quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des actions de n’importe quelle catégorie ou série en vue de permettre à la société d’être une société agréée à capital de risque de travailleurs en vertu de la partie X.3 de la Loi de l’impôt sur le revenu.

• Note marginale :Exception à l’al. (1)c)

  (2) L’alinéa (1)c) n’autorise les restrictions à l’émission, au transfert ou au droit de propriété d’actions en circulation d’une catégorie ou série que si font déjà l’objet de restrictions autorisées à cet alinéa :

  • a) soit les actions d’une catégorie dans le cas où ces restrictions s’appliquent à celle-ci;

  • b) soit les actions d’une série dans le cas où ces restrictions s’appliquent à celle-ci.

• Note marginale :Limitation du nombre d’actions

  (3) La société peut, en vertu de l’alinéa (1)c), limiter le nombre d’actions qui peuvent appartenir à une personne ou interdire à celle-ci le droit de propriété d’actions si le droit de propriété compromet la possibilité pour la société ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle, de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées à ses statuts et qui sont aussi exigeantes que celles qui sont visées à l’alinéa (1)c).

• Note marginale :Suppression ou modification des restrictions

  (4) La société visée au paragraphe (1) peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale, modifier ou supprimer les restrictions applicables à l’émission, au transfert ou au droit de propriété de ses actions.

• Note marginale :Annulation

  (5) Les administrateurs peuvent, si les actionnaires les y autorisent dans la résolution spéciale prévue aux paragraphes (1) ou (4), annuler la résolution avant qu’il y soit donné suite.

• Note marginale :Règlements

  (6) Sous réserve des paragraphes 261(2) et (3), le gouverneur en conseil peut, au cas où l’émission, le transfert ou le droit de propriété des actions d’une société fait l’objet de restrictions, prescrire :

  • a) les modalités relatives à la divulgation obligatoire de ces restrictions dans les documents présentés ou publiés par la société;

  • b) l’obligation et le pouvoir des administrateurs de refuser l’émission d’actions ou l’inscription de transferts en conformité avec les statuts de la société;

  • c) les limites du droit de vote dont sont assorties les actions détenues en contravention des statuts de la société;

  • d) le pouvoir des administrateurs d’exiger la divulgation relative à la propriété effective des actions, ainsi que le droit de la société, de ses administrateurs, employés ou mandataires d’y ajouter foi et les conséquences qui en découlent;

  • e) les droits des propriétaires d’actions de la société au moment de la modification des statuts aux fins de restreindre l’émission ou le transfert des actions.

• Note marginale :Validité des actes

  (7) L’émission ou le transfert d’actions ainsi que les actes d’une société sont valides nonobstant l’inobservation du présent article ou des règlements.

Note marginale :Proposition de modification

• 175 (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur ou tout actionnaire ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément à l’article 137, présenter une proposition de modification des statuts.

• Note marginale :Avis de modification

  (2) La proposition de modification doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée; elle précise, s’il y a lieu, que les actionnaires dissidents ont le droit de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l’article 190; cependant, le défaut de cette précision ne rend pas nulle la modification.

Note marginale :Vote par catégorie

• 176 (1) Sauf disposition contraire des statuts relative aux modifications visées aux alinéas a), b) et e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (4), d’une série, sont fondés à voter séparément sur les propositions de modification des statuts tendant à :

  • a) changer le nombre maximal autorisé d’actions de ladite catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

  • b) faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;

  • c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de ladite catégorie, notamment :

    • (i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

    • (ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,

    • (iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

    • (iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières ou des dispositions en matière des fonds d’amortissement;

  • d) accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de ladite catégorie;

  • e) créer une nouvelle catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de ladite catégorie;

  • f) rendre égales ou supérieures aux actions de ladite catégorie, les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

  • g) faire échanger tout ou partie des actions d’une autre catégorie contre celles de ladite catégorie ou créer un droit à cette fin;

  • h) soit apporter des restrictions à l’émission, au transfert ou au droit de propriété des actions de ladite catégorie soit modifier ou supprimer ces restrictions.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux propositions de modification de statuts tendant à accorder au détenteur le droit ou le privilège supplémentaire de convertir les actions d’une catégorie ou série en actions d’une autre catégorie ou série qui, sauf qu’elle est assujettie à des restrictions autorisées à l’alinéa 174(1)c), est égale à la première catégorie ou série.

• Note marginale :Présomption

  (3) En cas de modification des statuts dans le cadre de l’alinéa 174(1)c) en vue de la création d’une nouvelle catégorie d’actions dont l’émission, le transfert ou le droit de propriété font l’objet de restrictions et qui sont par ailleurs égales aux actions d’une ancienne catégorie, les actions de la nouvelle catégorie sont réputées, pour l’application de l’alinéa (1)e), être ni égales ni supérieures à celles de l’ancienne catégorie.

• Note marginale :Limitation

  (4) Les détenteurs d’actions d’une série ne sont fondés à voter séparément, comme prévu au paragraphe (1), que sur les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.

• Note marginale :Droit de vote

  (5) Le paragraphe (1) s’applique même si les actions d’une catégorie ou d’une série ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

• Note marginale :Résolutions distinctes

  (6) L’adoption de toute proposition visée au paragraphe (1) est subordonnée à son approbation par voie de résolution spéciale votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée.

Note marginale :Remise des statuts

• 177 (1) Sous réserve de l’annulation conformément aux paragraphes 173(2) ou 174(5), après une modification adoptée en vertu des articles 173, 174 ou 176, les clauses modificatrices des statuts sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Réduction du capital déclaré

  (2) En cas de modification donnant lieu à une réduction du capital déclaré, les paragraphes 38(3) et (4) s’appliquent.