Titre abrégé

Note marginale :Titre abrégé

1 Loi sur les sociétés d’assurances.

PARTIE IDéfinitions et application

Définitions

Note marginale :Définitions

• 2 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

  acte constitutif

  acte constitutif Loi spéciale, lettres patentes, acte de prorogation ou tout autre acte — avec ses modifications ou mises à jour éventuelles — constituant ou prorogeant une personne morale. (incorporating instrument)

  actif au Canada

  actif au Canada Les éléments d’actif placés en fiducie pour une société étrangère sous le régime de la partie XIII. (assets in Canada)

  actif total

  actif total S’entend au sens des règlements, en ce qui touche la société, la société de secours, la société provinciale ou la société de portefeuille d’assurances. (total assets)

  action avec droit de vote

  action avec droit de vote Action d’une personne morale comportant — quelle qu’en soit la catégorie — un droit de vote en tout état de cause ou en raison soit de la survenance d’un fait qui demeure, soit de la réalisation d’une condition. (voting share)

  actuaire

  actuaireFellow de l’Institut canadien des actuaires. (actuary)

  administrateur

  administrateur Indépendamment de son titre, la personne physique qui fait fonction d’administrateur d’une personne morale; conseil d’administration ou conseil s’entend de l’ensemble des administrateurs d’une personne morale et, dans le cas d’une société de secours, de son conseil supérieur de direction. (director, board of directors or directors)

  adresse enregistrée

  adresse enregistrée

  • a) Dans le cas d’un actionnaire d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances, dernière adresse postale selon le registre central des valeurs mobilières de la société ou de la société de portefeuille d’assurances;

  • b) dans le cas de toute autre personne, dernière adresse postale selon les livres de la société ou de la société de portefeuille d’assurances. (recorded address)

  affaires internes

  affaires internes Les relations entre une société, les entités de son groupe et leurs actionnaires, souscripteurs, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion de leur activité commerciale. (affairs)

  Agence

  Agence L’Agence de la consommation en matière financière du Canada constituée en application de l’article 3 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (Agency)

  biens immeubles

  biens immeubles Sont assimilés aux biens immeubles les droits découlant des baux immobiliers. (real property)

  branche

  branche Branche ou catégorie d’assurance établie en application de l’article 12. (class)

  capital réglementaire

  capital réglementaire Dans le cas d’une société, société de secours, société provinciale ou société de portefeuille d’assurances, s’entend au sens des règlements. (regulatory capital)

  capitaux propres

  capitaux propres En ce qui concerne une société ou une société de portefeuille d’assurances, leurs capitaux propres déterminés de la façon prévue par règlement. (equity)

  commissaire

  commissaire Le commissaire de l’Agence nommé en application de l’article 4 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (Commissioner)

  conjoint de fait

  conjoint de fait La personne qui vit avec la personne en cause dans une relation conjugale depuis au moins un an. (common-law partner)

  constitué en personne morale

  constitué en personne morale Sont assimilées aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale les personnes morales prorogées sous le même régime. (incorporated)

  coopérative de crédit fédérale

  coopérative de crédit fédérale S’entend au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques. (federal credit union)

  cour d’appel

  cour d’appel La juridiction compétente pour juger les appels interjetés contre les décisions et ordonnances des tribunaux. (court of appeal)

  détenteur

  détenteur Soit l’actionnaire au sens de l’article 7, soit toute personne détenant un certificat de valeur mobilière délivré au porteur ou à son nom, ou endossé à son profit, ou encore en blanc. (holder)

  dirigeant

  dirigeant Toute personne physique désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d’administration ou des membres d’une entité, notamment, dans le cas d’une personne morale, le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier. (officer)

  disposition visant les consommateurs

  disposition visant les consommateurs S’entend d’une disposition visée aux alinéas c) ou c.1) de la définition de disposition visant les consommateurs à l’article 2 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (consumer provision)

  émetteur

  émetteur L’entité qui émet ou a émis des valeurs mobilières. (issuer)

  entité

  entité Personne morale, fiducie, société de personnes, fonds, toute organisation ou association non dotée de la personnalité morale, Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province et ses organismes et le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques et ses organismes. (entity)

  envoyer

  envoyer A également le sens de remettre. (send)

  état annuel

  état annuel L’état établi conformément aux paragraphes 665(1) ou (2). (annual return)

  exercice

  exercice L’année civile en ce qui concerne la société étrangère. (financial year)

  filiale

  filiale Entité se trouvant dans la situation décrite à l’article 5. (subsidiary)

  fondateur

  fondateur Toute personne qui a demandé la constitution de la société ou de la société de portefeuille d’assurances, selon le cas, par lettres patentes. (incorporator)

  fondé de pouvoir

  fondé de pouvoir Personne nommée par procuration pour représenter l’actionnaire ou le souscripteur, ou dans le cas d’une société de secours, le membre aux assemblées des actionnaires, des souscripteurs ou des membres. (proxyholder)

  formulaire de procuration

  formulaire de procuration Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par soit l’actionnaire ou le souscripteur, soit, dans le cas d’une société de secours, le membre, ou pour son compte, constitue une procuration. (form of proxy)

  garantie

  garantie S’entend notamment d’une lettre de crédit. (guarantee)

  groupe

  groupe L’ensemble des entités visées à l’article 6. (affiliate)

  immeuble résidentiel

  immeuble résidentiel Bien immeuble consistant en bâtiments dont au moins la moitié de la superficie habitable sert ou doit servir à des fins privées d’habitation. (residential property)

  institution étrangère

  institution étrangère Toute entité qui, n’étant pas constituée — avec ou sans la personnalité morale — sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, se livre à des activités bancaires, fiduciaires, de prêt ou d’assurances, ou fait office de société coopérative de crédit ou fait le commerce des valeurs mobilières, ou encore, de toute autre manière, a pour activité principale la prestation de services financiers. (foreign institution)

  institution étrangère d’un non-membre de l’OMC

  institution étrangère d’un non-membre de l’OMC Institution étrangère qui n’est pas contrôlée par un résident d’un membre de l’OMC. (non-WTO Member foreign institution)

  institution financière

  institution financière Selon le cas :

  • a) une société ou une société de secours;

  • b) une banque ou une banque étrangère autorisée, au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques;

  • c) une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;

  • d) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;

  • e) une société de fiducie, de prêt ou d’assurances constituée en personne morale par une loi provinciale;

  • f) une société coopérative de crédit constituée en personne morale et régie par une loi provinciale;

  • g) une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et dont l’activité est principalement le commerce des valeurs mobilières, y compris la gestion de portefeuille et la fourniture de conseils en placement;

  • h) une institution étrangère. (financial institution)

  institution financière canadienne

  institution financière canadienne Institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale. (Canadian financial institution)

  institution financière fédérale

  institution financière fédérale Selon le cas :

  • a) société d’assurances ou société de secours;

  • b) banque;

  • c) personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;

  • d) association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit. (federal financial institution)

  intérêt de groupe financier

  intérêt de groupe financier Intérêt déterminé conformément à l’article 10. (substantial investment)

  intérêt substantiel

  intérêt substantiel Intérêt déterminé conformément à l’article 8. (significant interest)

  lettres patentes

  lettres patentes Lettres patentes en la forme agréée par le surintendant et dont la présente loi autorise la délivrance. (letters patent)

  mineur

  mineur S’entend au sens des règles du droit provincial applicables ou, à défaut, au sens donné au mot « enfant » dans la Convention relative aux droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989. (minor)

  ministre

  ministre Le ministre des Finances. (Minister)

  opération

  opération En matière de valeurs mobilières, toute aliénation à titre onéreux. (trade)

  personne

  personne Personne physique, entité ou représentant personnel. (person)

  personne morale

  personne morale Toute personne morale, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. (body corporate)

  plaignant

  plaignant En ce qui a trait à une société ou à toute question la concernant :

  • a) soit le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières de la société ou d’entités du même groupe;

  • a.1) soit le souscripteur habile à voter aux assemblées des souscripteurs ou des actionnaires et des souscripteurs de la société;

  • b) soit tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de la société ou d’entités du même groupe;

  • c) soit toute autre personne qui, d’après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées aux articles 371, 375 ou 1031. (complainant)

  police

  police Document écrit — en une seule ou plusieurs pièces — constatant le contrat d’assurance ou de réassurance ou, dans le cas d’une société de secours, le contrat d’assurance — attesté ou non par une pièce écrite — et tout certificat d’association se rattachant de quelque manière à l’assurance. Sont assimilés à la police le contrat de rente et le contrat d’assurance mixte. (policy)

  police ajustable

  police ajustable S’entend au sens des règlements. (adjustable policy)

  police à participation

  police à participation Police donnant droit à son souscripteur de participer aux bénéfices de la société. (participating policy)

  police au Canada

  police au Canada[Abrogée, 2007, ch. 6, art. 186]

  porteur

  porteur La personne en possession d’un titre au porteur ou endossé en blanc. (bearer)

  procuration

  procuration Formulaire de procuration rempli et signé par lequel soit l’actionnaire ou le souscripteur, soit, dans le cas d’une société de secours, le membre nomme un fondé de pouvoir pour le représenter aux assemblées des actionnaires, des souscripteurs ou des membres. (proxy)

  rapport annuel

  rapport annuel Dans le cas d’une société, le rapport financier annuel visé à l’alinéa 331(1)a) et, dans le cas d’une société de portefeuille d’assurances, le rapport financier annuel visé à l’alinéa 887(1)a). (annual statement)

  registre central des valeurs mobilières

  registre central des valeurs mobilières ou registre des valeurs mobilières Dans le cas d’une société et d’une société de portefeuille d’assurances, le registre visé à l’article 271. (central securities register or securities register)

  représentant

  représentant Toute personne agissant à ce titre, notamment le représentant personnel d’une personne décédée. (fiduciary)

  représentant personnel

  représentant personnel Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur, un comité, un tuteur, un curateur, un cessionnaire, un séquestre ou un mandataire. (personal representative)

  résident canadien

  résident canadien Selon le cas :

  • a) le citoyen canadien résidant habituellement au Canada;

  • b) le citoyen canadien qui ne réside pas habituellement au Canada, mais fait partie d’une catégorie de personnes prévue par règlement;

  • c) le résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés qui réside habituellement au Canada, à l’exclusion de celui qui y a résidé de façon habituelle pendant plus d’un an après avoir acquis pour la première fois le droit de demander la citoyenneté canadienne. (resident Canadian)

  résident d’un membre de l’OMC

  résident d’un membre de l’OMC Résident d’un membre de l’OMC au sens de l’article 11.1. (WTO Member resident)

  résolution extraordinaire

  résolution extraordinaire Résolution qui a été soit adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées par les actionnaires, les souscripteurs ou, dans le cas des sociétés de secours, les membres, soit signée par tous les actionnaires, souscripteurs ou membres habiles à voter en l’occurrence. (special resolution)

  résolution ordinaire

  résolution ordinaire Résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires ou souscripteurs. (ordinary resolution)

  série

  série Subdivision d’une catégorie d’actions. (series)

  siège

  siège Dans le cas d’une société, bureau maintenu en application de l’article 260, dans le cas d’une société de secours, bureau maintenu en application de l’article 544 et, dans le cas d’une société de portefeuille d’assurances, bureau maintenu en application de l’article 868. (head office)

  société

  société Toute personne morale visée au paragraphe 13(1). (company)

  société antérieure

  société antérieure Personne morale régie par une ou plusieurs dispositions des parties I, II, III, IV ou VI, ou des deux, et VII de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques à l’entrée en vigueur de l’article 13 et non dissoute par la présente loi. (former-Act company)

  société d’assurance maritime

  société d’assurance maritime Société constituée à seule fin de garantir des risques dans la branche assurance maritime. (marine company)

  société d’assurances multirisques

  société d’assurances multirisques Société ou société provinciale qui n’est pas une société d’assurance-vie ou une société d’assurance maritime. (property and casualty company)

  société d’assurance-vie

  société d’assurance-vie Société ou société provinciale autorisée à garantir des risques dans la branche assurance-vie, à l’exclusion de celle qui est également autorisée à garantir des risques dans toute branche autre que l’assurance accidents et maladie, l’assurance protection de crédit et les autres produits approuvés. (life company)

  société de portefeuille bancaire

  société de portefeuille bancaire Personne morale constituée ou formée sous le régime de la partie XV de la Loi sur les banques. (bank holding company)

  société de portefeuille d’assurances

  société de portefeuille d’assurances Personne morale constituée ou formée sous le régime de la partie XVII. (insurance holding company)

  société de portefeuille d’assurances n’ayant pas fait appel au public

  société de portefeuille d’assurances n’ayant pas fait appel au public S’entend d’une société de portefeuille d’assurances autre qu’une société de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public. (French version only)

  société de secours

  société de secours Personne morale visée au paragraphe 13(2) qui est une société de secours mutuel. (society)

  société de secours antérieure

  société de secours antérieure Personne morale régie par une ou plusieurs dispositions des parties I et II, III — sauf l’article 77 —, IV — sauf les articles 123 à 130 et 153 à 158 —, V et VII de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques à l’entrée en vigueur de l’article 13 et non dissoute par la présente loi. (former-Act society)

  société de secours mutuel

  société de secours mutuel Personne morale sans capital social possédant un système représentatif de gouvernement, constituée à des fins de fraternité, de bienfaisance ou religieuses, entre autres, pour assurer exclusivement ses membres, leurs époux ou conjoints de fait ou leurs enfants. (fraternal benefit society)

  société étrangère

  société étrangère Entité faisant l’objet de l’agrément prévu au paragraphe 574(1). (foreign company)

  société mère

  société mère S’entend au sens de l’article 4. (holding body corporate)

  société mutuelle

  société mutuelle Selon le cas :

  • a) société constituée ou prorogée en société mutuelle sous le régime de la présente loi;

  • b) société antérieure qui, à l’entrée en vigueur du présent alinéa, n’a pas d’actions émises et en circulation;

  • c) société transformée en société mutuelle en vertu des articles 226 à 236.

  Est exclue de la présente définition la société mutuelle transformée en société avec actions ordinaires en vertu de la présente loi. (mutual company)

  société n’ayant pas fait appel au public

  société n’ayant pas fait appel au public S’entend d’une société autre qu’une société ayant fait appel au public. (French version only)

  société provinciale

  société provinciale Sous réserve du paragraphe (1.1), les sociétés suivantes ou, si celles-ci changent de nom, les sociétés qui leur succèdent :

  • a) [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 345]

  • b) Antigonish Farmers’ Mutual Fire Insurance Company;

  • c) Clare Mutual Insurance Company;

  • d) La Compagnie d’assurance Halifax;

  • e) Pictou County Farmers’ Mutual Fire Insurance Company. (provincial company)

  société transformée

  société transformée Société mutuelle transformée dans le cadre de la présente loi en société avec actions ordinaires. (converted company)

  souscripteur

  souscripteur Titulaire d’une police. (French version only)

  souscripteur à forfait

  souscripteur à forfait La personne qui, pour son propre compte, accepte d’acheter des valeurs mobilières en vue d’une mise en circulation ou qui, à titre de mandataire d’une personne ou d’une personne morale, offre en vente ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d’une mise en circulation. La présente définition vise aussi les personnes qui participent, directement ou indirectement, à une telle mise en circulation, à l’exception de celles dont les intérêts se limitent à recevoir une commission de souscription ou de vente payable par le souscripteur à forfait. (securities underwriter)

  souscripteur au Canada

  souscripteur au Canada[Abrogée, 2007, ch. 6, art. 186]

  souscripteur avec participation

  souscripteur avec participation Titulaire d’une police à participation. (participating policyholder)

  sûreté

  sûreté Droit ou charge — notamment hypothèque, privilège ou nantissement — grevant des biens pour garantir au créancier ou à la caution soit le paiement de dettes soit l’exécution d’obligations. (security interest)

  surintendant

  surintendant Le surintendant des institutions financières nommé en application de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières. (Superintendent)

  titre

  titre ou valeur mobilière Dans le cas d’une personne morale, action de toute catégorie ou titre de créance sur cette dernière, ainsi que le bon de souscription correspondant, mais à l’exclusion des dépôts effectués auprès d’une institution financière ou des documents les attestant; dans le cas de toute autre entité, les titres de participation ou titres de créance y afférents. La police est exclue de la présente définition. (security)

  titre à ordre

  titre à ordre Titre de la nature précisée au paragraphe 87(3). (order form)

  titre au porteur

  titre au porteur Titre de la nature précisée au paragraphe 87(2). (bearer form)

  titre de créance

  titre de créance Tout document attestant l’existence d’une créance sur une entité, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. (debt obligation)

  titre nominatif

  titre nominatif Titre de la nature précisée au paragraphe 87(4). (registered form)

  titre secondaire

  titre secondaire Titre de créance délivré par la société et prévoyant que en cas d’insolvabilité ou de liquidation de celle-ci, le paiement de la créance prend rang après celui de toutes les dettes de police de la société et celui de tous ses autres titres de créance, à l’exception de ceux dont le paiement, selon leurs propres termes, est de rang égal ou inférieur. (subordinated indebtedness)

  transaction de fermeture

  transaction de fermeture S’entend au sens des règlements. (going-private transaction)

  transaction d’éviction

  transaction d’éviction De la part d’une société n’ayant pas fait appel au public ou d’une société de portefeuille d’assurances n’ayant pas fait appel au public, transaction qui nécessite la modification des règlements administratifs visés au paragraphe 238(1) ou 851(1) et qui a pour résultat direct ou indirect la suppression de l’intérêt d’un détenteur d’actions d’une catégorie, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans des actions émises par les personnes ci-après et conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de cette catégorie :

  • a) dans le cas d’une transaction effectuée par une société, la société;

  • b) dans le cas d’une transaction effectuée par une société de portefeuille d’assurances, la société de portefeuille d’assurances. (squeeze-out transaction)

  transfert

  transfert Tout transfert de valeurs mobilières, y compris par effet de la loi. (transfer)

  tribunal

  tribunal

  • a) La Cour supérieure de justice de l’Ontario;

  • b) la Cour supérieure du Québec;

  • c) la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse, de la Colombie-Britannique et de l’Île-du-Prince-Édouard;

  • d) la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick, du Manitoba, de la Saskatchewan ou de l’Alberta;

  • e) la Section de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve-et-Labrador;

  • f) la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut. (court)

  vérificateur

  vérificateur S’entend notamment d’un cabinet de comptables. (auditor)

  véritable propriétaire

  véritable propriétaire Est considéré comme tel le propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d’un ou de plusieurs intermédiaires, notamment d’un fiduciaire ou d’un mandataire; propriété effective s’entend du droit du véritable propriétaire. (beneficial ownership)

• Note marginale :Changement de statut

  (1.1) Pour l’application de la présente loi, la société provinciale perd son statut dès révocation de l’ordonnance du surintendant prise aux termes du paragraphe 657(1).

• Note marginale :Prêts relatifs aux polices

  (2) Il demeure entendu que l’avance garantie par une police ou consentie en contrepartie de la valeur de rachat de celle-ci n’est pas considérée, sauf disposition à l’effet contraire, comme un prêt visé par la présente loi.

• Note marginale :Actionnaire important

  (3) Pour l’application de la présente loi, une personne est un actionnaire important d’une personne morale dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) le total des actions avec droit de vote d’une catégorie quelconque d’actions de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de vingt pour cent des actions en circulation de cette catégorie;

  • b) le total des actions sans droit de vote d’une catégorie quelconque d’actions de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de trente pour cent des actions en circulation de cette catégorie.

• Note marginale :Participation multiple

  (4) Pour l’application de la présente loi, est à participation multiple la personne morale qui n’a aucun actionnaire important.

Interprétation

Note marginale :Règlements — société ou société de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public

• 2.1 (1) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la détermination, pour l’application de la présente loi, de ce que constitue une société ayant fait appel au public ou une société de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public.

• Note marginale :Exemption

  (2) Le surintendant peut, à la demande d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances, établir que celle-ci n’est ou n’était pas, selon le cas, une société ayant fait appel au public ou une société de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières de la société en question.

• Note marginale :Exemption par catégorie

  (3) Le surintendant peut établir les catégories de sociétés et de sociétés de portefeuille d’assurances qui ne sont ou n’étaient pas, selon le cas, des sociétés ayant fait appel au public ou des sociétés de portefeuille d’assurances ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières des sociétés faisant partie des catégories en question.

Note marginale :Contrôle

• 3 (1) Pour l’application de la présente loi, a le contrôle d’une entité :

  • a) dans le cas d’une personne morale, la personne qui a la propriété effective de titres de celle-ci lui conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice lui permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

  • b) dans le cas d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception d’une société en commandite, la personne qui en détient, à titre de véritable propriétaire, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui a la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes;

  • c) dans le cas d’une société en commandite, le commandité;

  • d) dans tous les cas, la personne dont l’influence directe ou indirecte auprès de l’entité est telle que son exercice aurait pour résultat le contrôle de fait de celle-ci.

• Note marginale :Présomption de contrôle

  (2) La personne qui contrôle une entité est réputée contrôler toute autre entité contrôlée ou réputée contrôlée par celle-ci.

• Note marginale :Présomption de contrôle

  (3) Pour l’application des alinéas (1)a) ou b), une personne est réputée avoir le contrôle d’une entité quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre de titres de la première tel que, si elle-même et les entités contrôlées étaient une seule personne, elle contrôlerait l’entité en question au sens de ces alinéas.

• Note marginale :Lignes directrices

  (4) Le ministre peut, pour l’application de toute disposition de la présente loi qui mentionne le contrôle au sens de l’alinéa (1)d), donner des lignes directrices précisant en quoi consiste ce contrôle, notamment par la description des objectifs de politique que les lignes directrices et la disposition en cause visent; le cas échéant, la mention de l’alinéa (1)d) dans la disposition s’interprète selon les lignes directrices.

Note marginale :Société mère

4 Est la société mère d’une entité la personne morale dont celle-ci est la filiale.

Note marginale :Filiale

5 Toute entité qui est contrôlée par une autre entité en est la filiale.

Note marginale :Groupe

• 6 (1) Sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne.

• Note marginale :Groupe

  (2) Par dérogation au paragraphe (1) et pour l’application des sections VIII et X de la partie VI et des sous-sections 8 et 10 de la section 6 de la partie XVII, sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).

Note marginale :Actionnaire

• 7 (1) Pour l’application de la présente loi, est actionnaire d’une personne morale toute personne qui, selon le registre des valeurs mobilières de celle-ci, est propriétaire d’une ou de plusieurs actions ou qui a le droit d’être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de la personne morale, à titre de propriétaire de ces actions.

• Note marginale :Détenteurs d’actions

  (2) Dans la présente loi, la mention qu’une action est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d’être inscrite à titre d’actionnaire dans le registre des valeurs mobilières ou tout autre document semblable de la personne morale.

Note marginale :Intérêt substantiel

• 8 (1) Une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de l’ensemble des actions en circulation de cette catégorie.

• Note marginale :Augmentation de l’intérêt substantiel

  (2) La personne qui a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles actions dont elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective augmente du fait de l’acquisition par elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

  • a) soit d’actions de cette catégorie à titre de véritable propriétaire;

  • b) soit du contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire des actions de cette catégorie.

Note marginale :Action concertée

• 9 (1) Pour l’application de la partie VII et de la section 7 de la partie XVII, sont réputées être une seule personne qui acquiert à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances ou des actions ou titres de participation d’une entité dont elles ont la propriété effective les personnes qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard :

  • a) soit d’actions de la société ou de la société de portefeuille d’assurances dont elles sont les véritables propriétaires;

  • b) soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas de l’entité qui détient la propriété effective d’actions de la société ou de la société de portefeuille d’assurances — dont elles sont les véritables propriétaires;

  • c) soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas d’une entité qui contrôle une entité qui détient la propriété effective d’actions de la société ou de la société de portefeuille d’assurances — dont elles sont les véritables propriétaires.

• Note marginale :Action concertée

  (2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), est réputé être un accord, une entente ou un engagement au sens de ce paragraphe tout accord, entente ou engagement permettant à chacune des personnes qui sont les véritables propriétaires d’actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances ou d’actions ou titres de participation de l’entité visée aux alinéas (1)b) ou c) :

  • a) soit d’opposer — personnellement ou par délégué — son veto à une proposition soumise au conseil d’administration de la société ou de la société de portefeuille d’assurances;

  • b) soit d’empêcher l’approbation de toute proposition soumise au conseil d’administration de la société ou de la société de portefeuille d’assurances en l’absence de son consentement ou de celui de son délégué.

• Note marginale :Exceptions

  (3) Pour l’application du présent article, les personnes sont présumées ne pas s’être entendues pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait :

  • a) qu’une est le fondé de pouvoir d’une ou de plusieurs autres de ces personnes à l’égard des actions ou titres de participation visés au paragraphe (1);

  • b) qu’elles exercent les droits de vote attachés aux actions ou titres de participation visés au paragraphe (1) de la même façon.

• Note marginale :Désignation

  (4) Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens des paragraphes (1) ou (2), le surintendant peut décider que les personnes en cause se sont entendues pour agir ensemble ou de concert.

• Note marginale :Contravention

  (5) Toute personne contrevient à une disposition de la partie VII ou de la section 7 de la partie XVII si elle convient d’agir avec d’autres personnes — ou de concert avec celles-ci — de sorte qu’une seule personne réputée telle contrevient à la disposition.

Note marginale :Intérêt de groupe financier dans une personne morale

• 10 (1) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective :

  • a) soit d’un nombre total d’actions comportant plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de celle-ci;

  • b) soit d’un nombre total d’actions représentant plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des actionnaires de celle-ci.

• Note marginale :Augmentation de l’intérêt de groupe financier — personne morale

  (2) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)a) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

  • a) soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;

  • b) soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.

• Note marginale :Idem

  (3) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)b) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

  • a) soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;

  • b) soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.

• Note marginale :Nouvel intérêt de groupe financier

  (4) Il est entendu que les acquisitions suivantes sont réputées augmenter l’intérêt de groupe financier d’une personne dans une personne morale :

  • a) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)a), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions de la personne morale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente l’avoir des actionnaires que représente l’ensemble de ces actions détenues à titre de véritable propriétaire par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des actionnaires de la personne morale;

  • b) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)b), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions avec droit de vote de la personne morale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues en propriété effective par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de la personne morale.

• Note marginale :Intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale

  (5) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de vingt-cinq pour cent de l’ensemble des titres de participation de cette entité, quelle qu’en soit la désignation.

• Note marginale :Augmentation de l’intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale

  (6) La personne qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

  • a) soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de l’entité qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;

  • b) soit acquiert le contrôle d’une autre entité détenant à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de la première qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.

11 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 216]

Définition de résident d’un membre de l’OMC

• 11.1 (1) Pour l’application de la présente loi, résident d’un membre de l’OMC s’entend de :

  • a) toute personne physique qui réside habituellement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — membre de l’OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord sur l’Organisation mondiale du commerce;

  • b) toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est constitué, formé ou autrement organisé dans un pays ou territoire — autre que le Canada —, membre de l’OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord sur l’Organisation mondiale du commerce, et qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes visées à l’alinéa a) ou contrôlée par le gouvernement d’un membre de l’OMC ou par celui d’un de ses États ou d’une de ses administrations locales, ou par tout organisme d’un tel gouvernement;

  • c) toute fiducie soit établie par une ou plusieurs personnes visées aux alinéas a) ou b), soit dans laquelle celles-ci détiennent plus de la moitié de la propriété effective;

  • d) toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une fiducie visée à l’alinéa c).

• Note marginale :Application

  (2) Pour l’application du paragraphe (1) :

  • a) ont le contrôle d’une personne morale les personnes qui ont la propriété effective de titres de celle-ci leur conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice leur permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

  • b) ont le contrôle d’une association, d’une société de personnes ou d’un autre organisme les personnes qui en détiennent, à titre de véritables propriétaires, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui ont la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes;

  • c) ont le contrôle d’une personne morale, d’une association, d’une société de personnes ou d’un autre organisme les personnes qui ont, directement ou indirectement, le contrôle de fait de la personne morale, de l’association, de la société de personnes ou de l’autre organisme;

  • d) toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui en contrôle un autre est censé contrôler toutes les personnes morales, associations, sociétés de personnes ou tous les autres organismes contrôlés ou censés contrôlés par cette autre personne morale, association, société ou cet autre organisme.

Note marginale :Branches d’assurance

• 12 (1) Les branches d’assurance sont établies à l’annexe.

• Note marginale :Mention d’une branche donnée

  (2) Dans la présente loi, la mention d’une branche d’assurance donnée s’entend de la garantie des risques correspondants déterminés conformément aux paragraphes (3) à (6) et à l’annexe.

• Note marginale :Biens

  (3) La branche d’assurance contre les pertes ou dommages matériels couvre également les pertes d’usage, d’occupation, de loyers et de bénéfices en résultant.

• Note marginale :Assurance de responsabilité

  (4) Sauf mention expresse à l’annexe, l’assurance de responsabilité pour soit blessures corporelles ou décès, soit perte ou dommage matériel, est exclue.

• Note marginale :Idem

  (5) L’inclusion dans une branche de l’assurance de responsabilité visée au paragraphe (4) confère l’assurance contre tous dommages ou frais liés au sinistre générateur de la responsabilité dont doit répondre l’assureur.

• Note marginale :Assurance mixte

  (6) La branche de l’assurance-vie vise notamment le contrat d’assurance mixte aux termes duquel l’assureur s’engage à verser une somme à une date ultérieure déterminée ou à déterminer, si l’assuré est alors vivant, ou au décès de celui-ci, s’il survient avant cette date.

• Note marginale :Modification

  (7) Le gouverneur en conseil peut, par décret, modifier les paragraphes (3) à (5) et l’annexe.

Application

Note marginale :Champ d’application

• 13 (1) La présente loi s’applique aux personnes morales qui soit sont constituées ou prorogées en société sous son régime, soit sont régies par une ou plusieurs dispositions des parties I, II, III, IV ou VI, ou des deux, et VII de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques à l’entrée en vigueur du présent article et ne sont pas dissoutes par elle.

• Note marginale :Champ d’application

  (2) La présente partie, les parties II à IV, les articles 224, 225, 245 à 258 et 489 et les parties X, XII, XV, XVI et XVIII à XX s’appliquent aux personnes morales — qui n’ont pas été prorogées sous le régime d’une autre loi — qui soit sont constituées ou prorogées en société de secours sous le régime de la présente loi, soit étaient régies par une ou plusieurs dispositions des parties I et II, III, sauf l’article 77, IV, sauf les articles 123 à 130 et 153 à 158, V et VII de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques avant le 1^er juin 1992.

Note marginale :Conflit

14 Les dispositions de la présente loi l’emportent en cas de conflit ou d’incompatibilité avec l’acte constitutif d’une société antérieure ou d’une société de secours antérieure.

PARTIE IIPouvoirs

Note marginale :Pouvoirs

• 15 (1) La société ou la société de secours — ci-après appelées dans la présente partie, sauf indication contraire, la « société » — a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique.

• Note marginale :Réserve

  (2) La société ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité en violation de la présente loi.

• Note marginale :Activité au Canada

  (3) La société peut exercer son activité sur l’ensemble du territoire canadien.

• Note marginale :Capacité extra-territoriale

  (4) Sous réserve de la présente loi, la société jouit de la capacité extra-territoriale — tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité — dans les limites des règles de droit applicables en l’espèce.

Note marginale :Survie des droits

16 Les faits de la société, notamment en matière de transfert de biens, ne sont pas nuls du seul motif qu’ils sont contraires à son acte constitutif ou à la présente loi.

Note marginale :Pouvoirs particuliers

17 Il n’est pas nécessaire de prendre un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à la société ou à ses administrateurs, sauf en ce qui touche les sociétés de secours.

Note marginale :Absence de responsabilité personnelle

• 18 (1) Les actionnaires et les souscripteurs avec participation de la société ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de la société, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

• Note marginale :Idem : sociétés de secours

  (2) Les membres d’une société de secours ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

Note marginale :Absence de présomption de connaissance

19 Le seul fait qu’un document relatif à une société a été déposé auprès du surintendant ou du ministre, ou qu’il peut être consulté à un bureau de la société, est sans conséquence pour quiconque et n’implique pas qu’il y a connaissance de sa teneur.

Note marginale :Prétentions interdites

• 20 (1) La société, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

  • a) son acte constitutif ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés;

  • b) les personnes qui figurent comme administrateurs de la société dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes des articles 549 ou 668 ne sont pas ses administrateurs;

  • c) son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;

  • d) une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement du poste ou de son activité commerciale;

  • e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est pas valable ou authentique.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec la société.

Note marginale :Temporarisation

• 21 (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (4), les sociétés ne peuvent exercer leurs activités, et les sociétés étrangères ne peuvent exercer leurs activités au Canada, après le cinquième anniversaire de la sanction de la Loi n^o 1 d’exécution du budget de 2018.

• Note marginale :Prorogation

  (2) Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les sociétés peuvent exercer leurs activités et les sociétés étrangères leurs activités au Canada. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.

• Note marginale :Loi sur les textes réglementaires

  (3) Le décret n’est pas un règlement pour l’application de la Loi sur les textes réglementaires. Toutefois, il doit être publié dans la partie II de la Gazette du Canada.

• Note marginale :Exception : dissolution

  (4) En cas de dissolution du Parlement au cinquième anniversaire de la sanction de la Loi n^o 1 d’exécution du budget de 2018, ou au cours des six mois qui précèdent cet anniversaire, ou au cours de la période prévue au paragraphe (2), les sociétés peuvent exercer leurs activités, et les sociétés étrangères peuvent exercer leurs activités au Canada, jusqu’au cent quatre-vingtième jour suivant le premier jour de la première session de la législature suivante.

PARTIE IIIConstitution, prorogation et cessation

Formalités constitutives

Note marginale :Constitution

22 Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, le ministre peut délivrer aux personnes qui lui en font la demande des lettres patentes pour la constitution d’une société ou d’une société de secours — ci-après appelées dans la présente partie, sauf aux articles 32 à 38 et autre indication contraire, la « société ».

Note marginale :Restrictions

• 23 (1) Est obligatoirement rejetée toute demande de constitution par lettres patentes lorsqu’elle est présentée par ou pour, selon le cas :

  • a) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, un de ses organismes ou une entité contrôlée par elle;

  • b) le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;

  • c) un organisme du gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;

  • d) une entité contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, à l’exception d’une institution étrangère ou d’une filiale d’une telle institution.

• Note marginale :Société de secours

  (2) Il ne peut y avoir de délivrance de lettres patentes dans le cas où la société de secours ainsi constituée fonctionnerait dans un but lucratif ou comme une entreprise commerciale ou ses biens ne seraient pas contrôlés par des personnes élues périodiquement par les membres de la société.

Note marginale :Traitement national

• 24 (1) Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la société, autre qu’une société de secours, ainsi constituée serait la filiale d’une institution étrangère qui exploite une entreprise d’assurance, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une institution étrangère d’un non-membre de l’OMC, les sociétés régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où l’institution étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.

• Note marginale :Partie XII de la Loi sur les banques

  (2) Le paragraphe (1) n’a pas pour effet de porter atteinte à l’application de la partie XII de la Loi sur les banques.

Note marginale :Demande

• 25 (1) La demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de la société, est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger.

• Note marginale :Publicité

  (2) Préalablement au dépôt de sa demande et au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, l’intéressé publie, en la forme que le surintendant estime satisfaisante, un avis de son intention dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu prévu pour le siège de la société ou dans les environs.

Note marginale :Avis d’opposition

• 26 (1) Toute personne qui s’oppose au projet de constitution peut, dans les trente jours suivant la dernière publication de l’avis d’intention, notifier par écrit son opposition au surintendant.

• Note marginale :Information du ministre

  (2) Dès réception, le surintendant porte à la connaissance du ministre l’opposition.

• Note marginale :Enquête et rapport

  (3) Dès réception également et à condition qu’il ait aussi reçu la demande de lettres patentes, le surintendant, s’il est convaincu que cela est nécessaire et dans l’intérêt public, fait procéder à une enquête publique sur l’opposition dont il communique ensuite les conclusions au ministre.

• Note marginale :Publicité du rapport

  (4) Le ministre rend public le rapport du surintendant dans les trente jours de sa réception.

• Note marginale :Procédure d’enquête

  (5) Sous réserve de l’agrément du gouverneur en conseil, le surintendant peut établir des règles concernant la procédure à suivre pour les enquêtes publiques prévues au présent article.

Note marginale :Facteurs à prendre en compte

27 Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

• a) la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de la société;

• b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la société;

• c) leur expérience et leur dossier professionnel;

• d) leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

• e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de manière responsable;

• f) les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société sur la conduite de ces activités et entreprises;

• g) l’intérêt du système financier canadien.

Note marginale :Teneur

• 28 (1) Les lettres patentes d’une société doivent mentionner les éléments d’information suivants :

  • a) la dénomination sociale;

  • b) la province où se trouvera son siège;

  • c) la date de la constitution;

  • d) l’indication que la société est une société mutuelle, le cas échéant.

• Note marginale :Société de secours

  (2) Outre les éléments d’information exigés en vertu du paragraphe (1), les lettres patentes constituant une société de secours doivent mentionner :

  • a) les critères d’adhésion des membres;

  • b) la provenance du capital;

  • c) la destination des biens de la société en cas de dissolution.

• Note marginale :Dispositions particulières

  (3) Les lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à la société projetée.

• Note marginale :Conditions

  (4) Le ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de la société aux conditions qu’il estime indiquées.

Note marginale :Lettres patentes sur demande d’une société transformée

• 28.1 (1) Les lettres patentes constituant une société, autre qu’une société de secours, octroyées par le ministre en vertu de l’article 22, peuvent, à la demande de la société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent ou se sont déjà appliqués, contenir une clause prévoyant que les actions de la société sont réputées émises au profit de tous les actionnaires de la société transformée en échange des actions émises et en circulation de la société transformée, sur la base d’une action de la société pour une action de la société transformée.

• Note marginale :Effet de la clause

  (2) Les actions de la société, réputées émises conformément au paragraphe (1), sont assorties de la désignation, des droits, privilèges, restrictions ou conditions et, sous réserve d’un accord à l’effet contraire, des charges et autres restrictions qui étaient attachés aux actions de la société transformée contre lesquelles elles ont été échangées; dès l’octroi des lettres patentes, les actions de la société transformée deviennent la propriété de la société, libres de toutes charges ou autres restrictions.

• Note marginale :Effet de la clause

  (3) L’échange des actions de la société transformée, réalisé en vertu d’une clause des lettres patentes constituant la société, n’enlève pas aux personnes qui, immédiatement avant l’échange, étaient titulaires d’actions de la société transformée, les droits et privilèges afférents à ces actions et ne les décharge pas des obligations qui en découlent; cependant, ces droits et privilèges ne peuvent être exercés que conformément à la présente loi.

• Note marginale :Transfert des actions et exercice du droit de vote

  (4) Par dérogation au paragraphe (3), les actions de la société qui sont réputées émises conformément à une clause insérée dans les lettres patentes la constituant ne peuvent par la suite être transférées que conformément aux dispositions de la présente loi; il en est de même de l’exercice du droit de vote qui y est attaché.

• Note marginale :Approbation des actionnaires et des souscripteurs

  (5) Toute demande d’insertion dans les lettres patentes délivrées en vertu de l’article 22 de la clause visée au paragraphe (1) doit, à peine d’irrecevabilité, être accompagnée de la preuve qu’elle a été approuvée par une résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs habiles à voter de la société transformée adoptée à l’assemblée convoquée pour délibérer sur cette question.

• Note marginale :Substitution d’actions

  (6) La société dont les lettres patentes contiennent la clause portant qu’un échange d’actions est réputé être intervenu doit, dans les quatre-vingt-dix jours suivant leur délivrance, prévoir l’émission de certificats d’actions pour opérer l’échange avec les certificats d’actions de la société transformée qui, à la date de délivrance de ces lettres patentes, étaient en circulation.

Note marginale :Modifications de structure

• 28.2 (1) Sur demande, présentée conformément aux règlements par une société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent ou se sont déjà appliqués, de mise en oeuvre d’une proposition visant à constituer une société qui soit la société mère de la société transformée, à proroger une personne morale en une société qui soit la société mère de la société transformée ou à fusionner plusieurs personnes morales et à les proroger en une société qui soit la société mère de la société transformée — et à opérer toute autre modification de structure à l’égard de la société transformée, notamment l’échange d’actions de la société transformée contre des actions de la société —, le ministre peut, pour mettre en oeuvre la proposition :

  • a) inclure dans les lettres patentes de la société délivrées en vertu des articles 22, 34 ou 251 toute clause qu’il estime indiquée;

  • b) par dérogation aux autres dispositions de la présente loi précisées par règlement pris en vertu de l’alinéa (2)e), donner tout agrément qu’il estime nécessaire.

• Note marginale :Règlements

  (2) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

  • a) régir les demandes visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne leur forme et les renseignements qu’elles doivent contenir, et autoriser le surintendant à demander des renseignements supplémentaires;

  • b) régir les propositions visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elles doivent contenir et les délais applicables aux opérations qu’elles prévoient;

  • c) régir la procédure à suivre par la société transformée qui fait la demande;

  • d) régir l’approbation, la confirmation et l’autorisation, y compris par les actionnaires et les souscripteurs, de tout ou partie des propositions visées au paragraphe (1), notamment les modalités et les conséquences de l’approbation, de la confirmation et de l’autorisation;

  • e) préciser des dispositions de la présente loi pour l’application de l’alinéa (1)b).

Note marginale :Avis de délivrance

29 Le surintendant fait publier les avis de délivrance de lettres patentes dans la Gazette du Canada.

Note marginale :Premiers administrateurs

30 Les premiers administrateurs d’une société sont ceux dont les noms figurent dans la demande de lettres patentes.

Note marginale :Effet des lettres patentes

31 La société est constituée à la date indiquée dans ses lettres patentes.

Prorogation

Note marginale :Personnes morales fédérales

• 32 (1) Les personnes morales constituées aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale, y compris les sociétés de portefeuille d’assurances, à l’exception toutefois des coopératives de crédit fédérales, peuvent demander au ministre des lettres patentes les prorogeant comme sociétés sous le régime de la présente loi.

• Note marginale :Autres personnes morales

  (2) Les personnes morales non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes les prorogeant comme sociétés sous le régime de la présente loi.

• Note marginale :Société de secours mutuel

  (3) Les sociétés de secours mutuel non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes les prorogeant comme sociétés de secours sous le régime de la présente loi.

Note marginale :Demande de prorogation

• 33 (1) La demande de prorogation est, dans les trois cas, assujettie aux articles 23 à 27, avec les adaptations nécessaires.

• Note marginale :Autorisation par résolution extraordinaire

  (2) La demande de prorogation doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire.

• Note marginale :Copie de la résolution

  (3) Une copie de la résolution extraordinaire doit être jointe à la demande.

Note marginale :Pouvoir de délivrance

• 34 (1) Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme société sous le régime de la présente loi la personne morale qui lui en fait la demande aux termes des paragraphes 32(1) ou (2).

• Note marginale :Sociétés de secours

  (2) Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme société de secours sous le régime de la présente loi la société de secours mutuel qui lui en fait la demande aux termes du paragraphe 32(3).

• Note marginale :Lettres patentes de prorogation

  (3) L’article 28 s’applique, avec les adaptations nécessaires, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation.

Note marginale :Effet

• 35 (1) À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation :

  • a) la personne morale devient une société comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente loi;

  • b) les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de la société prorogée.

• Note marginale :Effet

  (2) À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation :

  • a) la société de secours mutuel devient une société de secours comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente loi;

  • b) les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de la société de secours prorogée.

Note marginale :Transmission des lettres patentes

• 36 (1) Après toute prorogation accordée sous le régime de la présente partie, le surintendant adresse sans délai copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent du ressort dans lequel la demande a été autorisée.

• Note marginale :Avis

  (2) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance de lettres patentes de prorogation.

Note marginale :Effets de la prorogation

37 Les règles suivantes s’appliquent à toute personne morale prorogée comme société ou comme société de secours sous le régime de la présente partie :

• a) les biens de la personne morale appartiennent à la société ou à la société de secours;

• b) la société ou la société de secours assume les obligations de la personne morale;

• c) aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées à l’égard de la personne morale;

• d) les procédures civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre la société ou la société de secours;

• e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la société ou de la société de secours;

• f) les personnes qui, à la date de prorogation, détenaient des valeurs de la personne morale conservent tous les droits et privilèges qu’elles avaient à cette date — leur exercice étant dès lors assujetti à la présente loi — et continuent d’assumer les obligations qui en découlent;

• g) les règlements administratifs de la personne morale deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de la société ou de la société de secours.

Note marginale :Disposition transitoire

• 38 (1) Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou de ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société ou la société de secours à laquelle ont été délivrées des lettres patentes en vertu des paragraphes 34(1) ou (2) à :

  • a) exercer toute activité précisée dans l’arrêté et interdite par ailleurs par la présente loi mais à laquelle la personne morale prorogée se livrait à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

  • b) maintenir en circulation des titres de créance dont la présente loi n’autorise pas l’émission, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande;

  • c) [Abrogé, 1994, ch. 47, art. 119]

  • d) détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais qui, à la date de la demande, appartenaient à la personne morale prorogée;

  • e) acquérir et détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi, dans le cas où la personne morale prorogée était obligée, à la date de la demande, de les acquérir;

  • f) tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada.

• Note marginale :Durée des exceptions

  (2) L’arrêté précise la période de validité de l’autorisation, qui ne peut excéder :

  • a) dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque l’activité découle d’accords existant à cette date, la date d’expiration de ces accords;

  • b) dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;

  • c) deux ans dans les autres cas.

• Note marginale :Renouvellement

  (3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à e), accorder, par arrêté, les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires.

• Note marginale :Restriction

  (4) Le ministre ne peut pas délivrer d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date d’obtention par la société ou la société de secours de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés aux alinéas (1)d) et e); dans les cas visés à l’alinéa (1)b), il ne peut le faire que s’il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d’un dirigeant de la société ou de la société de secours, que celle-ci sera dans l’incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l’autorisation encore en circulation à l’expiration de ce délai.

Cessation

Note marginale :Prorogation sous le régime d’autres lois fédérales

• 39 (1) La société peut demander :

  • a) la délivrance de lettres patentes de prorogation en banque ou en société de portefeuille bancaire en vertu de la Loi sur les banques ou de lettres patentes de fusion et prorogation en banque ou en société de portefeuille bancaire en vertu de cette loi;

  • b) avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

  • c) avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en coopérative en vertu de la Loi canadienne sur les coopératives ou d’un certificat de prorogation et d’un certificat de fusion en coopérative en vertu de cette loi;

  • d) la délivrance de lettres patentes de prorogation en association en vertu de la Loi sur les associations coopératives de crédit ou de lettres patentes de fusion et prorogation en association en vertu de cette loi;

  • e) la délivrance de lettres patentes de prorogation en société en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou de lettres patentes de fusion et prorogation en société en vertu de cette loi.

• Note marginale :Prorogation sous le régime de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif

  (2) La société de secours peut en outre, avec l’agrément écrit du ministre, demander, dans le cadre de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, un certificat de prorogation prévu par cette loi.

• Note marginale :Conditions préalables à l’agrément

  (3) L’agrément visé aux alinéas (1)b) ou c) et au paragraphe (2) ne peut être donné que si le ministre est convaincu que :

  • a) la société a fait publier une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la société ou dans les environs, un préavis de son intention de faire la demande d’agrément;

  • b) elle a acquitté les engagements qu’elle a pris aux termes de ses polices ou a constitué une provision suffisante à cette fin;

  • c) elle s’est engagée, sauf si elle est visée aux alinéas 47(2)b) ou c), à s’abstenir d’utiliser les mots « assurance », « assurances » et « insurance » dans sa dénomination sociale après la délivrance du certificat ou des lettres patentes applicables;

  • d) la demande a été autorisée par résolution extraordinaire.

• Note marginale :Retrait de la demande

  (4) Les administrateurs de la société peuvent, si cette faculté leur est accordée par les actionnaires, les souscripteurs habiles à exercer leur droit de vote ou les membres dans la résolution extraordinaire autorisant la demande de certificat ou de lettres patentes, retirer celle-ci avant qu’il n’y soit donné suite.

• Note marginale :Restriction : prorogation en vertu d’autres régimes

  (5) La société ne peut demander la prorogation ou la fusion et la prorogation, selon le cas, si ce n’est en conformité avec le paragraphe (1) ou (2).

Note marginale :Cessation

40 En cas de délivrance d’un certificat ou de lettres patentes par suite d’une demande faite par la société en vertu de l’article 39, la présente loi cesse de s’appliquer à celle-ci à la date de prise d’effet du certificat ou des lettres patentes.

41 [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 358]

Dénomination sociale

Note marginale :Dénominations prohibées

• 42 (1) La société ne peut être constituée aux termes de la présente loi sous une dénomination sociale :

  • a) dont une loi fédérale interdit l’utilisation;

  • b) qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse;

  • c) qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d’une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d’une part, la dénomination, la marque ou le nom est en voie d’être changé ou la personne morale est en cours de dissolution et, d’autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu’il peut exiger;

  • d) qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire, au point de prêter à confusion avec lui;

  • e) qui est réservée, en application de l’article 45, à une autre société existante ou projetée ou, en application de l’article 734, à une société de portefeuille d’assurances existante ou projetée.

• Note marginale :Exception

  (2) L’alinéa (1)a) ne s’applique pas à la société antérieure ou la société de secours antérieure constituée en personne morale sous le régime d’une loi fédérale qui autorise expressément l’utilisation d’une dénomination qui serait autrement interdite.

Note marginale :Société faisant partie d’un groupe

43 Par dérogation à l’article 42, la société qui est du même groupe qu’une autre entité peut, une fois obtenu son consentement, adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l’entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination.

Note marginale :Français ou anglais

• 44 (1) Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l’une des formes suivantes, qui peut légalement désigner la société : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.

• Note marginale :Dénomination pour l’étranger

  (2) La société peut, à l’étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n’importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner la société en dehors du Canada.

• Note marginale :Autre nom

  (3) Sous réserve du paragraphe (4) et de l’article 278, la société peut exercer son activité ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.

• Note marginale :Interdiction

  (4) Dans le cas où la société exerce son activité ou s’identifie sous un autre nom que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé à l’un des alinéas 42(1)a) à e).

Note marginale :Réservation de la dénomination

45 Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l’intention d’une société sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale.

Note marginale :Changement obligatoire

• 46 (1) Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la société qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par l’article 42 à la changer sans délai.

• Note marginale :Invalidation

  (2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la société qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 224, 238 ou 544.1, sa dénomination officielle.

Note marginale :Restrictions

• 47 (1) L’emploi, dans la dénomination sociale, des mots « assurance », « assurances », « insurance » ou « lifeco » ou de tout autre mot ayant un sens équivalent est interdit à toute entité constituée en personne morale ou formée aux termes d’une loi fédérale.

• Note marginale :Exceptions

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas :

  • a) à la société ou à la société de secours;

  • a.1) à la société de portefeuille d’assurances;

  • b) à une entité qui n’a pas pour objet une activité financière;

  • c) à une entité qui agit principalement à titre de courtier d’assurances ou d’agent d’assurances;

  • d) à une entité qui, à son entrée en vigueur, utilise les mots « assurance », « assurances », « insurance » ou « lifeco », ou tout autre mot ayant un sens équivalent.

Note marginale :Filiales

48 Par dérogation au paragraphe 47(1), la filiale d’une société peut utiliser dans sa dénomination sociale celle de la société.

Définition de raison sociale prohibée

• 48.1 (1) Pour l’application du présent article, sont prohibées les raisons sociales qui utilisent les mots « assurance », « assurances », « insurance », « lifeco », « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « trust », « trustco », « loan », « loanco » ou « prêt » ou tout autre mot ayant un sens équivalent.

• Note marginale :Fin du contrôle

  (2) Quiconque exploite son entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée, à l’exception d’une institution financière, doit cesser d’exercer le contrôle sur une société après l’année qui suit soit la prise de contrôle soit la date d’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.

• Note marginale :Fin du contrôle

  (3) Quiconque, à l’exception d’une institution financière, contrôle une entité — autre qu’une institution financière — qui exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée doit cesser d’exercer le contrôle sur une société après l’année qui suit soit la prise de contrôle de la société soit la date d’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.

• Note marginale :Fin du contrôle

  (4) Malgré le paragraphe (3), si une institution financière contrôle une entité qui, sans être une institution financière, exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée et contrôle une société ou en acquiert le contrôle, l’entité doit cesser d’exercer le contrôle sur la société après l’année qui suit soit la prise de contrôle de la société soit l’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.

• Note marginale :Exceptions

  (5) Les paragraphes (2) à (4) ne s’appliquent pas à une personne ou entité qui, à leur entrée en vigueur, exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée.

PARTIE IVOrganisation et fonctionnement

Réunions

Note marginale :Réunion constitutive

• 49 (1) Après la délivrance des lettres patentes constituant la société ou la société de secours — ci-après appelées dans la présente partie, sauf indication contraire, la « société » —, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il nomme l’actuaire de la société et peut, sous réserve de la présente partie :

  • a) prendre des règlements administratifs;

  • b) adopter les modèles des certificats d’actions et des livres ou registres sociaux;

  • c) autoriser l’émission d’actions;

  • d) nommer les dirigeants;

  • e) nommer un vérificateur dont le mandat expirera à l’assemblée convoquée aux termes des paragraphes 50(1), (2) ou (3);

  • f) conclure des conventions bancaires;

  • g) traiter de toute autre question d’organisation.

• Note marginale :Convocation de la réunion

  (2) Le fondateur de la société — ou l’administrateur nommé dans la demande de lettres patentes — peut, sous réserve du paragraphe 190(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.

Note marginale :Convocation d’une assemblée des actionnaires

• 50 (1) Dès que le produit de l’émission d’actions atteint cinq millions de dollars ou le montant supérieur que le ministre peut exiger, les administrateurs de toute société, autre qu’une société mutuelle ou une société de secours, ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l’article 22 convoquent une assemblée des actionnaires.

• Note marginale :Convocation d’une assemblée des fondateurs

  (2) Dès que la société mutuelle, ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l’article 22, a reçu de ses fondateurs le montant que le ministre peut exiger, ses administrateurs convoquent sans délai une assemblée des fondateurs de la société.

• Note marginale :Convocation d’une assemblée du conseil supérieur de direction

  (3) Dès que la société de secours, ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l’article 22, a reçu de ses fondateurs le montant que le ministre peut exiger, ses administrateurs convoquent sans délai une assemblée du conseil supérieur de direction de la société.

• Note marginale :Assemblée des actionnaires ou fondateurs

  (4) Les actionnaires, les fondateurs ou le conseil supérieur de direction doivent, par résolution adoptée lors de l’assemblée convoquée aux termes des paragraphes (1), (2) ou (3) :

  • a) approuver, modifier ou rejeter tout règlement administratif pris par les administrateurs;

  • b) sous réserve de l’article 176, élire des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante des actionnaires et souscripteurs ou des membres;

  • c) nommer un vérificateur jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs ou, dans le cas d’une société de secours, jusqu’à la clôture de la première assemblée générale des membres.

Note marginale :Mandat des premiers administrateurs

51 Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l’élection des administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires, des fondateurs ou du conseil supérieur de direction convoquée aux termes des paragraphes 50(1), (2) ou (3).

Fonctionnement initial

Note marginale :Autorisation de fonctionnement

• 52 (1) Sous réserve du paragraphe (6), la société ne peut commencer à fonctionner sans l’agrément du surintendant.

• Note marginale :Sociétés antérieures

  (2) Sont assimilés à un agrément de durée indéterminée le certificat d’enregistrement délivré au titre de la partie III de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques ou une autre autorisation de fonctionnement qui sont encore valides à la date d’entrée en vigueur de la présente partie; les conditions et restrictions qui y sont énoncées demeurent en vigueur.

• Note marginale :Sociétés et sociétés de secours prorogées

  (3) Le surintendant délivre un agrément à toute personne morale prorogée comme société ou société de secours sous le régime de la présente loi, sauf dans le cas de celle qui est prorogée uniquement en vue d’une fusion immédiate avec une ou plusieurs autres.

• Note marginale :Société ou société de secours issue d’une fusion

  (4) De même, il délivre un agrément à la société ou à la société de secours issue de la fusion et de la prorogation de personnes morales sous le régime de la présente loi.

• Note marginale :Non-application du paragraphe 53(2) et de l’article 57

  (5) Il est entendu que le paragraphe 53(2) et l’article 57 ne s’appliquent pas aux sociétés ou aux sociétés de secours visées aux paragraphes (3) et (4).

• Note marginale :Assurance maritime

  (6) La société, autre qu’une société d’assurance maritime, peut assurer des risques dans la branche assurance maritime sans l’agrément prévu au paragraphe (1).

• Note marginale :Disposition transitoire

  (7) Dans le délai suivant l’entrée en vigueur du présent article que le gouverneur en conseil peut fixer par décret, la société antérieure et la société de secours antérieure qui ont effectué chez le receveur général le dépôt de valeurs visé aux articles 76 ou 82 de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques en demandent le remboursement.

Note marginale :Ordonnance

• 53 (1) Sur demande de la société, le surintendant peut, par ordonnance, délivrer l’agrément.

• Note marginale :État des dépenses

  (2) La demande doit comporter un état des dépenses entraînées pour la société par sa constitution et son organisation.

Note marginale :Interdiction de payer les frais avant l’agrément

54 Tant que la société n’a pas reçu l’agrément, il lui est interdit de payer ses dépenses de constitution et d’organisation sur les fonds procurés par le capital versé et les intérêts afférents, sauf en ce qui concerne, et ce pour une somme raisonnable :

• a) la rémunération de deux dirigeants au plus;

• b) les frais d’émission d’actions;

• c) les dépenses de secrétariat, de services juridiques, de comptabilité et d’aménagement — en un seul endroit — de bureaux, ainsi que les frais de bureau, de publicité, de papeterie, d’affranchissement et de déplacement.

Note marginale :Dépenses au compte du capital versé

55 Les dépenses de constitution et d’organisation sont portées au compte du capital versé de la société et ne doivent pas être portées d’aucune façon au compte des souscripteurs, que ce soit directement ou indirectement.

Note marginale :Dépôts ou placements préalables

• 56 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société créée mais non encore agréée peut seulement soit déposer, au Canada, son capital versé dans une institution financière canadienne acceptant des dépôts, soit le placer dans des titres non grevés du gouvernement du Canada ou du gouvernement d’une province.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société, autre qu’une société de secours, constituée à la seule fin de garantir des risques de la branche assurance maritime.

Note marginale :Conditions

• 57 (1) Le surintendant ne délivre l’agrément à la société :

  • a) que si celle-ci a établi, à sa satisfaction, que :

    • (i) l’assemblée des actionnaires, des fondateurs ou du conseil supérieur de direction prévue aux paragraphes 50(1), (2) ou (3) s’est tenue en bonne et due forme,

    • (ii) le capital versé est égal :

      • (A) dans le cas d’une société mutuelle ou société de secours, au montant exigé par le ministre en vertu des paragraphes 50(2) ou (3),

      • (B) dans le cas d’une société autre qu’une société visée à la division (A), à cinq millions de dollars ou au montant supérieur exigé par le ministre en vertu du paragraphe 50(1),

    • (iii) ses dépenses de constitution et d’organisation ne sont pas excessives,

    • (iv) les autres conditions pertinentes imposées par la présente loi ont été remplies;

  • b) dans le cas d’une société de secours, que si celle-ci a déposé auprès du surintendant :

    • (i) le rapport, en la forme que le surintendant peut exiger, de l’actuaire nommé par la société portant sur les résultats d’une évaluation actuarielle de chacune des caisses de bénéfices tenues par celle-ci en ce qui touche les engagements éventuels de chacune de ces caisses et aux contributions qui lui sont éventuellement destinées,

    • (ii) l’avis de l’actuaire à l’effet que les éléments d’actif liés à chaque caisse ainsi que les contributions à recevoir des membres par la suite sont suffisants pour garantir le paiement à échéance de tous les engagements de la caisse, sans déduction ni réduction,

    • (iii) un état de la situation et de ses affaires à la date de l’évaluation visée au sous-alinéa (i), assorti des détails que le surintendant peut exiger.

• Note marginale :Restrictions : société de secours

  (2) L’ordonnance d’agrément ne peut être délivrée à la société de secours soit qui exerce une activité à but lucratif ou exploite une entreprise commerciale, soit dont les biens ou capitaux sont contrôlés par des personnes non élues périodiquement par les membres de la société.

• Note marginale :Délai de délivrance de l’agrément

  (3) L’agrément ne peut être délivré que dans la première année d’existence de la société.

Note marginale :Autorisation par catégorie d’assurance

• 58 (1) L’ordonnance d’agrément de la société, autre que la société de secours, est assortie d’une autorisation d’effectuer des opérations d’assurance dans une ou plusieurs des branches d’assurance autorisées aux termes de l’article 443.

• Note marginale :Conditions

  (2) L’agrément peut aussi être assorti des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi que le surintendant juge utiles en ce qui a trait à l’activité de la société.

Note marginale :Modification

• 59 (1) Le surintendant peut à tout moment, toujours par ordonnance, modifier l’agrément :

  • a) en précisant les branches d’assurance additionnelles dans lesquelles la société peut garantir des risques aux termes de l’article 443;

  • b) en l’assortissant des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi qu’il estime nécessaires en ce qui a trait à l’activité de la société;

  • c) en modifiant ou annulant toute autorisation particulière qui y est prévue ou toute condition ou restriction y figurant.

  Il doit cependant auparavant donner à la société la possibilité de lui présenter ses observations à cet égard.

• (2) à (6) [Abrogés, 1996, ch. 6, art. 71]

Note marginale :Restrictions quant à l’actif

• 59.1 (1) Le ministre peut, par arrêté, interdire à la société transformée à l’égard de laquelle le ministre a pris l’arrêté visé au paragraphe 407(8) ou à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’est déjà appliqué d’avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à celui spécifié à l’arrêté, celui qu’elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l’arrêté s’il l’estime indiqué dans l’intérêt du système financier canadien, après avoir pris en compte l’opinion du surintendant quant à :

  • a) la nature et l’étendue des activités de prestation de services financiers des entités du groupe de la société;

  • b) l’influence que pourraient avoir la réglementation et la supervision de ces activités sur la nature et l’étendue de la réglementation et de la supervision de la société.

• Note marginale :Révocation

  (2) Le ministre peut, par un autre arrêté, révoquer l’arrêté visé au paragraphe (1) s’il estime que la situation y ayant donné lieu a cessé d’exister ou a changé de façon significative.

• Note marginale :Actif total moyen

  (3) Pour l’application du paragraphe (1), l’actif total moyen au cours d’un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l’actif total de la société à la fin de chaque mois du trimestre.

Note marginale :Avis public

• 60 (1) La société est tenue de faire paraître un avis de l’ordonnance d’agrément dans un journal à grand tirage publié au lieu de son siège ou dans les environs.

• Note marginale :Avis dans la Gazette du Canada

  (2) Le surintendant fait publier un avis de l’ordonnance d’agrément dans la Gazette du Canada.

• Note marginale :Non-application aux sociétés antérieures

  (3) Il est entendu que le présent article ne s’applique pas aux sociétés visées au paragraphe 52(2).

Note marginale :Cessation d’existence

• 61 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société qui n’a pas reçu l’agrément dans l’année qui suit la date de prise d’effet de son acte constitutif n’a plus d’existence légale, sauf pour la liquidation de ses affaires internes.

• Note marginale :Assurance maritime

  (2) La société, autre qu’une société de secours, constituée à la seule fin de garantir des risques de la branche assurance maritime qui, de l’avis du surintendant, ne se livre pas activement à cette activité avant la fin de l’année suivant la prise d’effet de son acte constitutif n’a plus d’existence légale.

Note marginale :Paiements autorisés

• 62 (1) À défaut d’agrément ou en cas d’application du paragraphe 61(2), les fonds de la société ne peuvent servir à régler les frais de constitution et d’organisation, autres que ceux visés à l’article 54, sauf résolution extraordinaire adoptée à cette fin.

• Note marginale :Saisine de juridiction

  (2) Faute d’une telle résolution ou s’ils jugent insuffisant le montant alloué par celle-ci, les administrateurs peuvent demander à tout tribunal compétent au lieu du siège de statuer sur les montants à prélever sur les fonds de la société avant toute répartition aux actionnaires du solde disponible ou, à défaut d’actionnaires, aux fondateurs.

• Note marginale :Préavis

  (3) Les administrateurs envoient aux actionnaires ou aux fondateurs, selon le cas, un préavis de la demande au moins vingt et un jours avant la date d’audition de celle-ci, auquel ils joignent un état des frais sur lesquels le tribunal aura à statuer.

• Note marginale :Quote-part

  (4) Après que les montants ont été approuvés par résolution extraordinaire ou fixés par le tribunal, les administrateurs, pour assurer une répartition équitable entre les actionnaires ou les fondateurs, selon le cas, des frais payables aux termes du présent article, déterminent la contribution de chacun d’eux au prorata de son apport.

• Note marginale :Répartition du solde disponible

  (5) Après le paiement des frais à acquitter aux termes du présent article, les administrateurs remboursent à chaque actionnaire ou fondateur le montant de son apport, intérêts créditeurs compris, moins sa contribution aux frais calculée conformément au paragraphe (4).

PARTIE VStructure du capital

Capital-actions

Note marginale :Pouvoir d’émission

• 63 (1) Sous réserve de la présente loi et de ses propres règlements administratifs, la société peut émettre des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent.

• (2) et (3) [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 180]

• Note marginale :Actions

  (4) Les actions sont nominatives sans valeur nominale.

• Note marginale :Société antérieure

  (5) Les actions à valeur nominale émises par une société antérieure sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

• Note marginale :Actions d’une société prorogée

  (6) Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

• Note marginale :Expression des droits des actionnaires

  (7) Les droits de détenteurs d’actions à valeur nominale d’une société antérieure ou d’une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi, à l’exception des droits de vote, sont réputés, après l’entrée en vigueur de la présente partie ou la prorogation, selon le cas, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.

Note marginale :Actions ordinaires

• 64 (1) La société, autre qu’une société mutuelle, doit avoir une catégorie d’actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :

  • a) voter à toutes les assemblées, sauf dans les cas où sont seuls habilités à voter les détenteurs d’actions d’une catégorie particulière ou les souscripteurs;

  • b) recevoir les dividendes déclarés;

  • c) se partager le reliquat des biens de la société destinés aux actionnaires lors de sa dissolution.

• Note marginale :Désignation par « ordinaire »

  (2) La société ne peut désigner les actions de plus d’une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme.

• (3) [Abrogé, 2012, ch. 5, art. 124]

• Note marginale :Non-conformité : société prorogée

  (4) Les personnes morales prorogées comme sociétés en vertu de la présente loi disposent d’un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2).

Note marginale :Catégories d’actions et leurs droits

• 65 (1) Les règlements administratifs peuvent prévoir une ou plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser :

  • a) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s’y rattachent;

  • b) s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que la société est autorisée à émettre.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (2) Les règlements visés au paragraphe (1) font l’objet d’un vote des actionnaires et des souscripteurs à l’assemblée générale suivante.

• Note marginale :Date d’entrée en vigueur

  (3) La prise d’effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs à l’assemblée visée au paragraphe (2).

Note marginale :Émission d’actions en série

• 66 (1) Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

  • a) fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

  • b) permettre aux administrateurs de le faire.

• Note marginale :Participation des séries

  (2) Si les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n’ont pas été intégralement versés à l’égard d’une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.

• Note marginale :Actions avec droit de vote

  (3) Les actions de toutes les séries d’une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.

• Note marginale :Égalité de traitement

  (4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

• Note marginale :Documents à envoyer au surintendant

  (5) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les séries qui seront émises.

Note marginale :Droits de vote

67 L’action avec droit de vote ne peut conférer qu’un vote et un seul à son détenteur.

Note marginale :Limite de responsabilité

68 L’émission d’une action après l’entrée en vigueur du présent article est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.

Note marginale :Contrepartie des actions

• 69 (1) L’émission par la société d’actions d’une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

• Note marginale :Disposition transitoire

  (2) Les dispositions de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques qui régissaient à la date d’entrée en vigueur de la présente partie la responsabilité des détenteurs d’actions non libérées et l’exécution des obligations correspondantes, ainsi que la confiscation de telles actions et la déchéance des droits de vote afférents, continuent de s’appliquer à l’égard des actions qui ne sont pas entièrement libérées à cette date.

• Note marginale :Monnaie étrangère

  (3) La société peut prévoir, lors de l’émission de ses actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère.

Note marginale :Compte capital déclaré

• 70 (1) La société tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions.

• Note marginale :Versements au compte capital déclaré

  (2) La société verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions qu’elle émet.

• Note marginale :Exception

  (2.1) Malgré le paragraphe (2), la société peut, sous réserve du paragraphe (2.2), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises :

  • a) en échange, selon le cas :

    • (i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,

    • (ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

    • (iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;

  • b) aux termes d’une convention visée au paragraphe 246(1);

  • c) en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de la société issue de la fusion.

• Note marginale :Limite

  (2.2) Au moment de l’émission d’une action, la société ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l’action un montant supérieur à celui qu’elle a reçu en contrepartie de celle-ci.

• Note marginale :Restriction

  (2.3) Dans les cas où elle a en circulation plus d’une catégorie ou série d’actions, la société ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d’actions donnée un montant qu’elle n’a pas reçu en contrepartie de l’émission d’actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de la société appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 81(4).

• Note marginale :Capital déclaré : société antérieure

  (3) À l’entrée en vigueur de la présente partie, la société antérieure porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions alors en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

  • a) le montant total versé à ce moment-là pour les actions de chaque catégorie ou série;

  • b) la part du surplus d’apport correspondant à ces actions.

• Note marginale :Débit correspondant

  (4) Le compte surplus d’apport de la société est débité des sommes visées à l’alinéa (3)b).

• Note marginale :Émission antérieure d’actions

  (5) Les sommes qui sont payées seulement après l’entrée en vigueur de la présente partie à l’égard d’actions émises auparavant par une société antérieure sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

Note marginale :Capital déclaré : société prorogée

• 71 (1) La personne morale prorogée comme société sous le régime de la présente loi porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

  • a) le montant total versé pour les actions de chaque catégorie ou série au moment de la prorogation;

  • b) la part du surplus d’apport correspondant à ces actions.

• Note marginale :Débit correspondant

  (2) Le compte surplus d’apport de la société est débité des sommes visées à l’alinéa (1)b).

• Note marginale :Émission antérieure

  (3) Les sommes qui sont payées seulement après la prorogation à l’égard d’actions émises antérieurement sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

Note marginale :Droit de préemption

• 72 (1) Si les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers.

• Note marginale :Exception

  (2) Le droit de préemption ne s’applique pas aux actions émises :

  • a) moyennant un apport autre qu’en numéraire;

  • b) à titre de dividende;

  • c) pour l’exercice de privilège de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la société.

• Note marginale :Idem

  (3) Le droit de préemption ne s’applique pas non plus aux actions :

  • a) dont l’émission est interdite par la présente loi;

  • b) qui, à la connaissance des administrateurs, ne devraient pas être offertes à un actionnaire dont l’adresse enregistrée est dans un pays étranger, sauf s’il est fourni aux autorités compétentes de ce pays des renseignements autres que ceux présentés aux actionnaires à la dernière assemblée annuelle.

Note marginale :Privilèges de conversion

• 73 (1) La société peut octroyer des privilèges de conversion ainsi que des options ou droits d’acquérir ses valeurs mobilières; le cas échéant, elle en énonce les conditions soit dans le document qui en atteste l’existence soit sur les titres auxquels sont attachés ces privilèges, options ou droits.

• Note marginale :Transmissibilité

  (2) Ces privilèges, options ou droits peuvent être transmissibles ou non, les options ou droits pouvant en outre être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

• Note marginale :Réserve d’actions

  (3) La société dont les règlements administratifs limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice des privilèges, options ou droits qu’elle octroie.

Note marginale :Détention par la société de ses propres actions

74 Sauf dans les cas prévus aux articles 75 à 78 ou sauf autorisation par les règlements, la société ne peut :

• a) détenir ses actions ou les actions d’une personne morale qui la contrôle;

• b) détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle;

• c) permettre à ses filiales de détenir de ses actions ou des actions d’une personne morale qui la contrôle;

• d) permettre à ses filiales de détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

Note marginale :Rachat d’actions

• 75 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, la société peut, avec l’accord du surintendant, soit acheter, pour les annuler, les actions qu’elle a émises, soit les racheter à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou aux conditions qui y sont attachées.

• Note marginale :Restriction

  (2) La société ne peut toutefois faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter les actions qu’elle a émises, s’il existe des motifs valables de croire que ce faisant elle contrevient ou contreviendra au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3).

• Note marginale :Donation d’actions

  (3) La société peut accepter toute donation d’actions, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer autrement qu’en conformité avec l’article 79.

Note marginale :Exception — représentant personnel

• 76 (1) La société — ainsi que ses filiales si elle le leur permet — peut, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, détenir soit des actions de la société ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

• Note marginale :Sûreté

  (2) La société et ses filiales — si elle le leur permet — peuvent, à titre de sûreté, détenir soit des actions de la société ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité qui la contrôle, pourvu que la sûreté ait une valeur peu importante selon les critères établis par la société et approuvés par écrit par le surintendant.

• Note marginale :Précision

  (3) Le paragraphe (2) n’a pas pour effet d’empêcher une société antérieure ou l’une de ses filiales de continuer à détenir une sûreté qu’elle détenait à l’entrée en vigueur de la présente partie.

Note marginale :Exception — conditions préalables

• 76.01 (1) La société peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies.

• Note marginale :Conditions ultérieures

  (2) Après l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies.

• Note marginale :Inobservation des conditions

  (3) Malgré l’article 16 et le paragraphe 70(2), la société est tenue de se conformer aux obligations réglementaires si, d’une part, l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1) et, d’autre part, une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou cesse de l’être.

Note marginale :Caisse séparée fondée sur un indice boursier

76.1 La société peut détenir ses actions ou les actions ou titres de participation d’une entité qui la contrôle si ces actions ou titres sont des éléments d’actif d’une caisse séparée constituée aux termes de l’article 451 et si l’actif de la caisse est composé, dans les mêmes proportions, des valeurs mobilières sur lesquelles se fonde un indice boursier généralement reconnu.

Note marginale :Placement par une société dans une entité s’occupant de fonds mutuels

76.2 Si une entité s’occupant de fonds mutuels, au sens du paragraphe 490(1), ou un fonds d’investissement à capital fixe, au sens de ce paragraphe, devient une filiale d’une société du fait que celle-ci place dans l’entité ou le fonds l’actif d’une caisse qu’elle a constituée conformément aux exigences de l’article 451, la société peut permettre à l’entité ou au fonds de détenir de ses actions ou des actions ou titres de participation d’une entité qui la contrôle si l’actif de l’entité ou du fonds est composé, dans les mêmes proportions, des valeurs mobilières sur lesquelles se fonde un indice boursier généralement reconnu.

Note marginale :Annulation des actions

• 77 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société est tenue, lorsqu’elle les acquiert — notamment par achat ou rachat — d’annuler les actions ou fractions d’actions émises par elle.

• Note marginale :Obligation de vendre

  (2) En cas d’acquisition par la société ou ses filiales — à la suite de la réalisation d’une sûreté — d’actions émises par elle ou par une personne morale qui la contrôle, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle, la société doit s’en départir dans les six mois suivant la réalisation et veiller à ce que ses filiales fassent de même.

Note marginale :Filiale détentrice d’actions

78 Sous réserve des règlements, la société antérieure doit veiller à ce que sa filiale qui détient de ses actions, des actions d’une personne morale qui la contrôle ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle s’en départisse dans les six mois suivant l’entrée en vigueur du présent article.

Note marginale :Réduction de capital

• 79 (1) La société peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré.

• Note marginale :Limite

  (2) La réduction est toutefois interdite s’il existe des motifs valables de croire que la société contrevient ou contreviendra de ce fait au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3).

• Note marginale :Teneur de la résolution extraordinaire

  (3) La résolution extraordinaire doit préciser les comptes capital déclaré faisant l’objet de la réduction.

• Note marginale :Agrément

  (4) La prise d’effet de la résolution extraordinaire est subordonnée à l’agrément écrit du surintendant.

• Note marginale :Exception

  (4.1) Un tel agrément n’est pas nécessaire si, à la fois :

  • a) la réduction du capital déclaré est due uniquement à des changements apportés aux principes comptables visés au paragraphe 331(4);

  • b) aucun remboursement du capital n’est versé aux actionnaires ou aux souscripteurs du fait de la réduction.

• Note marginale :Condition préalable

  (5) Le surintendant ne peut approuver la résolution extraordinaire que si, d’une part, celle-ci lui a été présentée dans les trois mois qui suivent son adoption et, d’autre part, un exemplaire de la résolution et un avis d’intention de la demande d’agrément ont été publiés dans la Gazette du Canada.

• Note marginale :Pièces justificatives

  (6) La demande d’agrément est accompagnée des pièces prouvant l’adoption et la publication de la résolution extraordinaire et précisant :

  • a) le nombre d’actions émises et en circulation de la société;

  • b) le résultat du vote des souscripteurs et du vote par catégories d’actions;

  • c) l’actif et le passif de la société;

  • d) les motifs de la réduction projetée.

Note marginale :Action en recouvrement

• 80 (1) Tout créancier de la société peut demander au tribunal d’ordonner à un actionnaire ou une autre personne de restituer à la société les sommes ou biens reçus à la suite d’une réduction de capital non conforme à l’article 79.

• Note marginale :Responsabilité en tant que représentant personnel

  (2) La personne qui détient des actions en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de la société à la fois comme représentant personnel d’une personne désignée et comme actionnaire n’encourt aucune responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée.

• Note marginale :Prescription

  (3) L’action en recouvrement se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.

• Note marginale :Maintien des recours

  (4) Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l’article 216.

Note marginale :Régularisation du compte capital déclaré

• 81 (1) La société qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, à l’exception d’actions acquises conformément à l’article 76 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté et vendues conformément au paragraphe 77(2), débite le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série concernée du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ainsi acquises.

• Note marginale :Idem

  (2) De même, la société régularise ses comptes capital déclaré, conformément à la résolution extraordinaire visée à l’article 79.

• Note marginale :Conversion d’actions

  (3) La société doit, dès le passage d’actions déjà en circulation dans une catégorie ou série à la suite d’une conversion ou d’un changement :

  • a) débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement;

  • b) inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série des actions converties ou changées le produit visé à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement.

• Note marginale :Capital déclaré d’actions réciproquement convertibles

  (4) Pour l’application du paragraphe (3) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par la société, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au quotient du total du capital déclaré correspondant aux deux catégories par le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.

• Note marginale :Effet de la conversion ou du changement

  (5) Les actions ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement effectué aux termes du paragraphe 238(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série.

Note marginale :Inscription

82 La société doit, dès la conversion de ses titres de créance en actions d’une catégorie ou d’une série :

• a) débiter son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis;

• b) inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série d’actions pertinente la somme visée à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion.

Note marginale :Déclaration de dividende

• 83 (1) Les administrateurs de la société peuvent déclarer un dividende, qui peut être payé soit par l’émission d’actions entièrement libérées ou par l’octroi d’options ou de droits d’acquérir de telles actions, soit, sous réserve du paragraphe (4), en argent ou en biens; le dividende payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (2) Les administrateurs notifient au surintendant la déclaration de dividendes au moins quinze jours avant la date fixée pour leur versement.

• Note marginale :Dividendes-actions

  (3) La société inscrit — en numéraire — au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes qu’elle verse sous forme d’actions.

• Note marginale :Non-versement de dividendes

  (4) Toute déclaration ou tout versement de dividendes est interdit s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, la société contrevient ou contreviendra au paragraphe 515(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 515(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 515(3).

• (5) [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 199]

• (6) à (8) [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 184]

Restrictions particulières aux actions de sociétés mutuelles

Note marginale :Définitions

83.01 Les définitions qui suivent s’appliquent aux articles 83.02 à 83.11.

actionnaire participant

actionnaire participant Le détenteur d’une action participante. (participating shareholder)

action participante

action participante Action émise par une société mutuelle et qui confère à son détenteur le droit de participer à la distribution du reliquat des biens de celle-ci lors de sa dissolution. (participating share)

compte des actionnaires participants

compte des actionnaires participants Compte qu’une société mutuelle doit tenir aux termes de l’article 83.04. (participating shareholder account)

Note marginale :Droit de vote

• 83.02 (1) Sauf cas prévus aux paragraphes (2) et (3), la société mutuelle ne peut émettre d’actions qui confèrent à leur détenteur le droit de voter aux assemblées des actionnaires et des souscripteurs de la société.

• Note marginale :Survenance d’un fait ou réalisation d’une condition

  (2) Une action peut conférer à son détenteur le droit de vote en raison de la survenance d’un fait qui demeure ou de la réalisation d’une condition.

• Note marginale :Élection d’administrateurs

  (3) Sous réserve du paragraphe 173(4.1), les actions participantes peuvent être assorties du droit d’élire le nombre d’administrateurs prévu par les règlements administratifs de la société mutuelle.

Note marginale :Actions participantes

83.03 La société mutuelle ne peut émettre d’actions participantes que si ses règlements administratifs l’autorisent.

Note marginale :Comptes des actionnaires participants

83.04 La société mutuelle tient des comptes séparés, en la forme déterminée par le surintendant, à l’égard des actions participantes.

Note marginale :Répartition des revenus

83.05 Il est porté au crédit ou au débit du compte des actionnaires participants la partie des revenus ou pertes de placement de la société pour l’exercice — y compris les gains ou pertes en capital accumulés, réalisés ou non — déterminée suivant des modalités qui :

• a) selon l’avis écrit de l’actuaire de la société, sont équitables à l’égard des souscripteurs avec participation;

• b) sont approuvées par résolution des administrateurs prise après étude de l’avis de l’actuaire de la société;

• c) ne sont pas désavouées par le surintendant, dans les soixante jours qui suivent la réception de la résolution, pour des motifs d’iniquité à l’égard des souscripteurs avec participation.

Note marginale :Répartition des frais

83.06 Il est porté au débit du compte des actionnaires participants la partie des frais, y compris les impositions fiscales, de la société pour l’exercice déterminée selon les mêmes modalités qu’à l’article 83.05.

Note marginale :Dépôt des modalités de répartition

83.07 Dans les trente jours suivant la prise de la résolution dans le cadre des articles 83.05 et 83.06, la société mutuelle en dépose une copie auprès du surintendant accompagnée d’une copie de l’avis de l’actuaire de la société et de tous autres renseignements sur les modalités de répartition que le surintendant exige.

Note marginale :Rapport sur les modalités de répartition

83.08 Chaque année, l’actuaire de la société mutuelle fait rapport par écrit aux administrateurs sur l’équité des modalités de répartition utilisées par la société à l’égard des comptes des actionnaires participants.

Note marginale :Paiement de dividendes

83.09 La société mutuelle qui paie un dividende conformément à l’article 83 sur des actions participantes porte au débit du compte des actionnaires participants :

• a) le montant inscrit en vertu du paragraphe 83(3) au compte capital déclaré pour les dividendes qu’elle verse sous forme d’actions entièrement libérées;

• b) pour les dividendes versés d’une autre façon, le montant ou la valeur du dividende.

Note marginale :Achat, rachat, etc., d’actions participantes

• 83.1 (1) La société mutuelle qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions participantes ou fractions d’actions participantes qu’elle a émises, à l’exception d’actions participantes détenues conformément à l’article 76 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté et vendues conformément au paragraphe 77(2), débite le compte des actionnaires participants afférent à la catégorie ou série concernée du montant calculé selon la formule suivante :

  A × B/C

  où :

  A

  est le solde du compte des actionnaires participants afférent à la catégorie ou série concernée avant l’acquisition;

  B

  le nombre d’actions acquises de cette catégorie ou série;

  C

  le nombre d’actions de cette catégorie ou série en circulation avant l’acquisition.

• Note marginale :Conversion d’actions

  (2) La société doit, dès le passage d’actions participantes déjà en circulation à une autre catégorie ou série d’actions à la suite d’une conversion ou d’un changement :

  • a) débiter le compte des actionnaires participants afférent à la catégorie ou série initiale d’un montant calculé selon la formule suivante :

    A × B/C

    où :

    A

    est le solde du compte des actionnaires participants afférent à cette catégorie ou série avant la conversion ou le changement,

    B

    le nombre d’actions de cette catégorie ou série ayant fait l’objet de la conversion ou du changement,

    C

    le nombre d’actions de cette catégorie ou série en circulation avant la conversion ou le changement;

  • b) si les actions converties ou changées sont des actions participantes, créditer le compte des actionnaires participants afférent à ces actions le montant résultant du calcul visé à l’alinéa a).

• Note marginale :Compte des actionnaires participants pour des actions convertibles

  (3) Pour l’application du paragraphe (2) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par la société, le montant du compte des actionnaires participants attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au montant calculé selon la formule suivante :

  A/B

  où :

  A

  est le total des soldes du compte des actionnaires participants correspondant aux deux catégories;

  B

  le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.

Note marginale :Répartition du reliquat

83.11 Le reliquat des biens auquel a droit un actionnaire participant à la dissolution de la société mutuelle ne peut dépasser la somme des montants calculés, pour la catégorie ou série concernée, selon la formule suivante :

Titres secondaires

Note marginale :Restriction : titre secondaire

• 84 (1) Il est interdit à la société d’émettre un titre secondaire qui ne soit entièrement libéré en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

• Note marginale :Mention d’un titre secondaire

  (2) Dans tout prospectus, annonce ou autre document relatif à un titre secondaire de la société, il ne peut en être fait mention sous une autre désignation.

• Note marginale :Monnaie étrangère

  (3) La société peut prévoir, lors de l’émission de titres secondaires, que toute disposition de ceux-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère et que les intérêts afférents sont payables en une telle monnaie.

Certificats de valeurs mobilières et transferts

Note marginale :Définitions

85 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 86 à 139.

acheteur de bonne foi

acheteur de bonne foi L’acquéreur contre valeur qui, non avisé de l’existence d’une opposition, prend livraison d’un titre au porteur ou à ordre ou d’un titre nominatif émis à son nom, endossé à son profit ou en blanc. (bona fide purchaser)

acquéreur

acquéreur La personne qui acquiert des droits sur une valeur mobilière, par voie d’achat, d’hypothèque, de gage, d’émission, de réémission, de don ou de toute autre opération consensuelle. (purchaser)

acte de fiducie

acte de fiducie S’entend au sens de l’article 317. (trust indenture)

agence de compensation et de dépôt

agence de compensation et de dépôt La personne agréée à ce titre par le surintendant. (clearing agency)

authentique

authentique Ni falsifié ni contrefait. (genuine)

bonne foi

bonne foi Honnêteté de fait dans l’exécution d’une opération. (good faith)

courtier

courtier La personne qui se livre, exclusivement ou non, au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. (securities broker)

émission excédentaire

émission excédentaire Toute émission de valeurs mobilières dépassant le plafond autorisé. (over-issue)

fongibles

fongibles Celles des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. (fungible)

livraison

livraison ou remise Le transfert volontaire de la possession. (delivery)

non autorisé

non autorisé Pour une signature ou un endossement, le fait d’être apposé ou effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente; s’entend également des faux. (unauthorized)

opposition

opposition Entre autres, le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété de valeurs mobilières ou un droit sur celles-ci. (adverse claim)

valeur mobilière

valeur mobilière ou certificat de valeur mobilière Tout titre émis par une société, qui, à la fois :

• a) est au porteur, à ordre ou nominatif;

• b) est d’un genre habituellement négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement dans tout endroit où il est émis ou négocié;

• c) fait partie d’une catégorie ou série de titres ou est divisible selon ses propres modalités;

• d) atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de la société, soit de droits ou intérêts, notamment d’une participation, sur celle-ci.

La police est exclue de la présente définition. (security or security certificate)

valeur mobilière sans certificat

valeur mobilière sans certificat Valeur mobilière dont aucun certificat ne constate l’existence et dont l’émission ou le transfert est inscrit ou mentionné dans les registres tenus à cette fin par la société ou en son nom. (uncertificated security)

valide

valide Soit émis légalement, soit validé en vertu de l’article 101. (valid)

Note marginale :Transferts

86 Les articles 87 à 139 régissent les transferts de valeurs mobilières.

Note marginale :Effets négociables

• 87 (1) Les valeurs mobilières sont des effets négociables; à cet égard, la présente loi l’emporte sur les dispositions incompatibles de la Loi sur les lettres de change.

• Note marginale :Titre au porteur

  (2) Est au porteur le titre payable au porteur selon ses propres modalités et non du fait d’un endossement.

• Note marginale :Titre à ordre

  (3) Est à ordre le titre, à l’exception de l’action, qui est soit payable à l’ordre d’une personne qui y est désignée d’une manière suffisamment identifiable, soit cédé à une telle personne.

• Note marginale :Titre nominatif

  (4) Est nominatif le titre qui :

  • a) soit désigne nommément son titulaire — ou celui qui bénéficie des droits dont il atteste l’existence — et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des valeurs mobilières;

  • b) soit porte une mention à cet effet.

Note marginale :Caution d’un émetteur

88 La caution de l’émetteur d’une valeur mobilière est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.

Note marginale :Droits du détenteur

• 89 (1) Sous réserve de la partie VII, les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de la société soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.

• Note marginale :Frais pour un certificat

  (2) La société peut, pour un certificat de valeurs mobilières émis à l’occasion d’un transfert, imposer des droits n’excédant pas le montant réglementaire.

• Note marginale :Codétenteurs

  (3) En cas de détention conjointe d’une valeur mobilière, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.

Note marginale :Signatures

• 90 (1) Les certificats de valeurs mobilières portent la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — d’au moins une des personnes suivantes :

  • a) tout administrateur ou dirigeant de la société;

  • b) tout agent d’inscription ou de transfert de la société, tout agent local des transferts ou une personne physique agissant pour leur compte;

  • c) tout fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.

• Note marginale :Permanence de la validité de la signature

  (2) La société peut valablement émettre des certificats de valeurs mobilières portant la signature, qui peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée, d’administrateurs ou de dirigeants qui ont cessé d’occuper leur poste.

Note marginale :Contenu du certificat d’action

91 Doivent figurer au recto de chaque certificat d’action émis après l’entrée en vigueur du présent article les éléments suivants :

• a) le nom de la société émettrice;

• b) la mention qu’elle est régie par la Loi sur les sociétés d’assurances;

• c) le nom du titulaire;

• d) le nombre, la catégorie et la série d’actions représentés.

Note marginale :Restrictions et charges

• 92 (1) Les restrictions en matière de transfert — autres que celles prévues à la partie VII mais incluant celles prévues à l’article 427 — auxquelles sont assujetties les valeurs mobilières émises par une société, ainsi que les charges dont elles sont grevées en faveur de celle-ci, sont inopposables aux cessionnaires qui n’en ont pas eu effectivement connaissance, à moins qu’elles ne soient énoncées ou qu’il n’y soit fait référence de manière visible sur le certificat de valeurs mobilières.

• Note marginale :Restrictions interdites

  (2) La société ayant fait appel au public dont des actions sont en circulation et détenues par plus d’une personne ne peut, sauf dans les cas prévus à la partie VII, soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses actions.

• Note marginale :Prorogation

  (3) L’expression « compagnie privée » ou « société privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi vaut avis des restrictions et charges prévues au paragraphe (1).

Note marginale :Détails

• 93 (1) Les certificats émis, après l’entrée en vigueur du présent article, par une société autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries font état, de manière lisible :

  • a) soit des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés aux actions de toutes les catégories et séries existantes au moment de leur émission;

  • b) soit du fait que la catégorie ou série d’actions qu’ils représentent comporte des droits, privilèges, restrictions ou conditions et que la société remettra à tout actionnaire, à sa demande et gratuitement, copie intégrale du texte :

    • (i) des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,

    • (ii) de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, restrictions et conditions des séries suivantes.

• Note marginale :Obligation

  (2) La société qui émet les certificats visés à l’alinéa (1)b) doit, sur demande, fournir gratuitement aux actionnaires le texte prévu aux sous-alinéas (1)b)(i) et (ii).

Note marginale :Fraction d’action

94 La société peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat, soit un certificat provisoire au porteur donnant droit à une action entière en échange de tous les certificats provisoires correspondants.

Note marginale :Certificat provisoire

95 Les administrateurs peuvent assortir les certificats provisoires de conditions prévoyant notamment :

• a) que ceux-ci seront frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre des certificats d’actions entières;

• b) que les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l’objet, au profit d’une personne donnée, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de tous les certificats provisoires.

Note marginale :Détenteurs de fractions d’actions

• 96 (1) Les fractions d’actions émises par la société ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.

• Note marginale :Détenteurs de certificats provisoires

  (2) Les certificats provisoires émis par la société ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.

Note marginale :Relations avec le détenteur inscrit

• 97 (1) La société ou le fiduciaire visé à l’article 317 peut, sous réserve des articles 142 à 145 et 149, considérer le détenteur inscrit d’une valeur mobilière comme la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis ainsi que les intérêts, dividendes ou autres paiements et exercer tous les droits et pouvoirs du propriétaire de la valeur mobilière.

• Note marginale :Présomption

  (2) Malgré le paragraphe (1), la société peut considérer une personne comme habilitée à exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’elle représente, dans la mesure où celle-ci peut lui fournir, conformément au paragraphe 131(4), la preuve qu’elle est :

  • a) l’héritier ou le représentant personnel d’un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier;

  • b) le représentant personnel d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;

  • c) le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.

• Note marginale :Idem

  (3) La société doit, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, considérer toute personne non visée au paragraphe (2) et à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l’effet de la loi comme habilitée à exercer, à l’égard des valeurs mobilières non inscrites à son nom, les droits ou privilèges y afférents dans la mesure où la personne établit qu’elle a qualité pour les exercer.

• Note marginale :Immunité de la société

  (4) La société n’est pas tenue de vérifier si des obligations envers des tiers incombent au détenteur inscrit de l’une de ses valeurs mobilières ou à la personne considérée en vertu de la présente partie comme tel ou comme propriétaire, ni de veiller à leur exécution.

Note marginale :Mineurs

98 En cas d’exercice par un mineur de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières de la société, aucun désaveu ultérieur n’a d’effet contre celle-ci.

Note marginale :Codétenteurs

99 La société peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un des codétenteurs de l’une de ses valeurs mobilières, considérer les autres codétenteurs comme propriétaires de celle-ci.

Note marginale :Transmission de valeurs mobilières

• 100 (1) Sous réserve de la partie VII et de toute loi fiscale applicable, la personne visée à l’alinéa 97(2)a) est habilitée à devenir détenteur inscrit, ou à désigner la personne qui le deviendra, sur remise à la société ou à son agent de transfert — avec les assurances que celle-ci peut exiger en vertu de l’article 131 — des documents suivants :

  • a) en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province ou, dans les autres cas, l’original du jugement, soit d’homologation du testament, soit de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, ou d’une copie certifiée conforme par :

    • (i) le tribunal qui a prononcé le jugement d’homologation ou la nomination de l’exécuteur testamentaire ou de l’administrateur,

    • (ii) une société de fiducie constituée en personne morale sous le régime de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou d’une loi provinciale,

    • (iii) un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l’alinéa 97(2)a);

  • b) un affidavit ou une déclaration établi par elle et énonçant les conditions de la transmission;

  • c) le certificat de valeurs mobilières du détenteur décédé :

    • (i) dans le cas d’un transfert à elle-même, endossé ou non,

    • (ii) dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossé en conformité avec l’article 115.

• Note marginale :Transmissions

  (2) Malgré le paragraphe (1), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement d’homologation du testament, ni de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, est habilité, sous réserve de la partie VII et de toute loi fiscale applicable, à en devenir le détenteur inscrit, ou à désigner celui-ci, sur remise à la société ou à son agent de transfert des pièces suivantes :

  • a) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;

  • b) une attestation suffisante des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et de son droit, ou de celui de la personne qu’il désigne, d’en devenir le détenteur inscrit.

• Note marginale :Droit de la société

  (3) Sous réserve de la partie VII, la remise des documents visés au présent article donne à la société ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à la personne visée à l’alinéa 97(2)a), ou à la personne qu’elle peut désigner, et par la suite de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.

Note marginale :Émission excédentaire

• 101 (1) L’application des dispositions de la présente partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l’émission ou la réémission ne saurait entraîner une émission excédentaire; toutefois, les personnes habilitées à réclamer cette application peuvent, selon qu’il est ou non possible d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, respectivement :

  • a) contraindre l’émetteur à les acquérir et à les leur livrer en échange de celles qu’elles détiennent;

  • b) recouvrer de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur des valeurs mobilières non valides.

• Note marginale :Validation rétroactive

  (2) Les valeurs mobilières que l’émetteur est autorisé par la suite à émettre en excédent sont valides à compter de leur date d’émission.

• Note marginale :Absence d’achat ou de rachat

  (3) Les articles 75 ou 81 ne s’appliquent ni à l’acquisition ni au paiement qu’effectue l’émetteur aux termes du paragraphe (1).

Note marginale :Charge de la preuve

102 Dans tout procès portant sur des valeurs mobilières :

• a) à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou sur les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve;

• b) les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation;

• c) sur production des titres dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces valeurs;

• d) il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont le défendeur établit l’existence.

Note marginale :Valeurs mobilières fongibles

103 Sauf convention à l’effet contraire et sous réserve de toute loi, de tout règlement ou de toute règle boursière applicable, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n’importe quelles valeurs de l’émission spécifiée au porteur, enregistrées au nom du cessionnaire, endossées à son nom ou laissées en blanc.

Note marginale :Avis du vice

• 104 (1) Les modalités d’une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont incorporées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement, décret, arrêté ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l’acquéreur contre valeur l’avis de l’existence d’un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.

• Note marginale :Acheteur

  (2) La valeur mobilière est valide entre les mains de tout acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’un vice mettant en cause sa validité.

• Note marginale :Défaut d’authenticité

  (3) Sous réserve de l’article 105, le défaut d’authenticité d’une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même envers l’acquéreur contre valeur qui l’ignore.

• Note marginale :Défense irrecevable

  (4) L’émetteur ne peut opposer aucun autre moyen de défense, y compris la non-livraison ou la livraison sous condition d’une valeur mobilière, à l’acquéreur contre valeur qui n’en a pas connaissance.

• Note marginale :Présomption de connaissance d’un vice

  (5) À la survenance de tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de valeurs mobilières pour rachat ou échange, sont présumés connaître tout défaut relatif à leur émission, ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur, les acquéreurs qui les prennent, selon le cas :

  • a) plus d’un an après la date où, sur présentation ou remise des valeurs, les fonds à verser ou les valeurs à livrer en raison de la survenance de l’événement étaient disponibles;

  • b) plus de deux ans après la date de présentation, de livraison ou d’exécution prévue pour l’obligation principale.

Note marginale :Signature non autorisée

105 Les signatures non autorisées apposées sur les valeurs mobilières avant ou pendant une émission sont sans effet, sauf à l’égard de l’acquéreur contre valeur ignorant ce défaut et à condition que leur auteur soit :

• a) une personne chargée soit, par l’émetteur, de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en certifier l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent d’inscription ou de transfert;

• b) un agent de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a ces valeurs en main.

Note marginale :Valeur mobilière à compléter

• 106 (1) Toute personne habilitée à cet effet peut remplir les blancs de valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert mais incomplètes par ailleurs; les titres ainsi complétés — même incorrectement — produisent leurs effets en faveur des acquéreurs contre valeur ignorant ce défaut.

• Note marginale :Force exécutoire

  (2) Les valeurs mobilières qui sont irrégulièrement, voire frauduleusement, modifiées continuent à produire les effets prévus dans leurs modalités initiales.

Note marginale :Garanties des mandataires

• 107 (1) Les personnes chargées soit, par l’émetteur, de signer un titre, soit d’en certifier l’authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents d’inscription ou de transfert, garantissent par leur signature à l’acquéreur contre valeur non avisé d’irrégularités en l’occurrence :

  • a) l’authenticité du titre;

  • b) leur pouvoir d’agir dans le cadre de l’émission du titre;

  • c) l’existence de raisons valables de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme un titre de ce montant.

• Note marginale :Limite de responsabilité

  (2) Sauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité d’une valeur mobilière.

Note marginale :Titre de l’acquéreur

• 108 (1) Sous réserve de la partie VII, dès livraison d’une valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur, mais le fait de détenir une valeur d’un acheteur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition.

• Note marginale :Titre de l’acheteur de bonne foi

  (2) L’acheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de l’acquéreur, la valeur mobilière libre de toute opposition.

• Note marginale :Droits limités

  (3) L’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.

Note marginale :Présomption d’opposition

109 Sont réputés connaître l’existence d’oppositions les courtiers de valeurs mobilières ou les acquéreurs de titres :

• a) endossés « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n’emportant pas transfert;

• b) au porteur revêtus d’une mention, autre que la simple inscription d’un nom, selon laquelle l’auteur du transfert n’en est pas propriétaire.

Note marginale :Avis du mandat d’un fiduciaire

110 L’acquéreur ou tout courtier de valeurs mobilières qui est avisé de la détention d’une valeur mobilière pour le compte d’un tiers, de son inscription au nom d’un représentant ou de son endossement par ce dernier n’est ni tenu de s’enquérir de la régularité du transfert, ni réputé connaître l’existence d’une opposition; cependant, l’acquéreur ou le courtier qui sait que le représentant contrevient à son mandat, notamment en utilisant la contrepartie ou en effectuant l’opération à des fins personnelles, est réputé avisé de l’existence de l’opposition.

Note marginale :Péremption valant avis d’opposition

111 Tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de ces valeurs pour rachat ou échange ne constitue pas en lui-même un avis de l’existence d’une opposition, sauf dans le cas d’une acquisition effectuée :

• a) soit plus d’un an après cette date;

• b) soit plus de six mois après la date où les fonds, s’ils étaient disponibles, devaient être versés sur présentation ou remise des valeurs.

Note marginale :Garanties à l’émetteur

• 112 (1) La personne qui présente un titre pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande; toutefois, l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’une opposition et qui reçoit un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit, garantit seulement, dès l’inscription du transfert, l’inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires.

• Note marginale :Garanties à l’acquéreur

  (2) La personne qui transfère le titre à l’acquéreur contre valeur garantit seulement :

  • a) la régularité et le caractère effectif de ce transfert;

  • b) l’authenticité du titre et l’absence de modifications importantes;

  • c) l’inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité du titre.

• Note marginale :Garanties de l’intermédiaire

  (3) L’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, est chargé de livrer une valeur mobilière pour le compte d’une autre personne ou de recouvrer une créance, notamment une traite, garantit, par la livraison, seulement sa propre bonne foi et sa qualité pour agir, même s’il a consenti ou souscrit des avances sur cette créance.

• Note marginale :Garanties du créancier gagiste

  (4) Le créancier gagiste ou tout autre détenteur pour sûreté qui, après paiement et sur ordre du débiteur, livre à un tiers la valeur mobilière qu’il a reçue ne donne que les garanties de l’intermédiaire prévues au paragraphe (3).

• Note marginale :Garanties du courtier

  (5) Le courtier de valeurs mobilières donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues aux paragraphes (1) à (4) et jouit des droits et privilèges que ces paragraphes confèrent à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.

Note marginale :Droit d’exiger l’endossement

113 Le transfert d’un titre nominatif livré sans l’endossement obligatoire est parfait à l’égard du cédant dès la livraison, mais l’acquéreur ne devient acheteur de bonne foi qu’après l’endossement, qu’il peut formellement exiger.

Définition de personne compétente

• 114 (1) Pour l’application du présent article, de l’article 115, des paragraphes 122(1), 125(4) et 130(1) et de l’article 134, la personne compétente est, selon le cas :

  • a) le titulaire de la valeur mobilière, mentionné sur celle-ci ou dans un endossement nominatif;

  • b) la personne visée à l’alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n’agit plus en cette qualité, ou son successeur;

  • c) tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou l’endossement visés à l’alinéa a), indépendamment de la présence d’un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n’ont plus qualité;

  • d) le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si cette dernière est une personne physique décédée ou incapable, notamment parce qu’elle est mineure;

  • e) tout survivant parmi les bénéficiaires d’un gain de survie nommés sur la valeur mobilière ou l’endossement mentionnés à l’alinéa a);

  • f) la personne qui a le pouvoir de signer en vertu d’une loi applicable ou d’une procuration;

  • g) le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f) dans la mesure où elles peuvent agir par un mandataire.

• Appréciation de l’état de personne compétente

  (2) La question de la compétence des signataires se détermine au moment de la signature et aucun endossement par eux ne cesse d’être autorisé au sens de la présente partie du fait d’une quelconque modification ultérieure des circonstances.

Note marginale :Endossement

• 115 (1) L’endossement d’un titre nominatif aux fins de cession ou de transfert se fait par l’apposition, soit à l’endos sans autre formalité, soit sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d’une personne compétente.

• Note marginale :Endossement nominatif ou en blanc

  (2) L’endossement peut être nominatif ou en blanc.

• Note marginale :Endossement en blanc

  (3) L’endossement au porteur est assimilé à l’endossement en blanc.

• Note marginale :Endossement nominatif

  (4) L’endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière.

• Note marginale :Droit du détenteur

  (5) Le détenteur peut convertir l’endossement en blanc en endossement nominatif.

Note marginale :Absence de responsabilité de l’endosseur

116 Sauf convention à l’effet contraire, l’endosseur ne garantit pas que l’émetteur honorera la valeur mobilière.

Note marginale :Endossement partiel

117 L’endossement apparemment effectué pour une partie d’une valeur mobilière représentant des unités que l’émetteur avait l’intention de rendre transférables séparément n’a d’effet que dans cette mesure.

Note marginale :Manquements du représentant

118 L’endossement effectué par le représentant ne devient pas non autorisé au sens de la présente partie du fait d’un manquement par celui-ci à l’acte qui l’habilite ou aux lois régissant son statut, notamment la loi qui lui impose de faire approuver judiciairement le transfert.

Note marginale :Effet de l’endossement sans livraison

119 L’endossement d’une valeur mobilière n’emporte transfert que lors de la livraison de la valeur et, le cas échéant, du document distinct le constituant.

Note marginale :Endossement au porteur

120 L’endossement au porteur d’une valeur mobilière peut constituer l’avis de l’opposition prévue à l’article 109, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur.

Note marginale :Effet d’un endossement non autorisé

• 121 (1) Le propriétaire d’un titre peut opposer l’invalidité d’un endossement à l’émetteur ou à tout acquéreur — à l’exception de l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’oppositions et a reçu de bonne foi, lors d’un transfert, un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit — sauf dans l’un des cas suivants :

  • a) il a ratifié un endossement non autorisé du titre en question;

  • b) il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d’un endossement non autorisé.

• Note marginale :Responsabilité de l’émetteur

  (2) L’émetteur engage sa responsabilité en procédant à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière à la suite d’un endossement non autorisé.

Note marginale :Garantie de la signature

• 122 (1) La personne qui garantit la signature de l’endosseur d’une valeur mobilière atteste, au moment où elle a été donnée :

  • a) son authenticité;

  • b) la qualité de « personne compétente » de l’endosseur;

  • c) la capacité juridique de l’endosseur.

• Note marginale :Limite de responsabilité

  (2) Le fait d’attester la signature de l’endosseur ne garantit pas la régularité du transfert.

• Note marginale :Garant de l’endossement

  (3) La personne qui garantit l’endossement d’une valeur mobilière atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l’émetteur ne peut exiger une garantie d’endossement comme condition de l’inscription du transfert.

• Note marginale :Étendue de la responsabilité

  (4) Les garanties visées aux paragraphes (1) à (3) sont données aux personnes qui négocient des valeurs mobilières sur la foi de telles garanties, le garant étant responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine.

Note marginale :Présomption de livraison

123 Il y a livraison des valeurs mobilières à l’acquéreur dès que, selon le cas :

• a) lui-même ou la personne qu’il désigne en prend possession;

• b) son courtier de valeurs mobilières en prend possession, qu’elles soient émises à son nom ou endossées nominativement à son profit;

• c) son courtier de valeurs mobilières lui envoie confirmation de l’acquisition et les inscrit dans ses registres comme lui appartenant;

• d) un tiers reconnaît qu’il détient pour livraison à l’acquéreur de telles valeurs.

Note marginale :Présomption de propriété

• 124 (1) L’acquéreur est propriétaire des valeurs mobilières que détient pour lui son courtier de valeurs mobilières, mais n’en est détenteur que dans les cas prévus aux alinéas 123b) et c).

• Note marginale :Propriété d’une partie d’un ensemble fongible

  (2) L’acquéreur d’une valeur mobilière faisant partie d’un ensemble fongible possède une participation proportionnelle dans cet ensemble.

• Note marginale :Avis au courtier

  (3) L’avis d’opposition n’est pas opposable au courtier de valeurs mobilières ou à l’acquéreur qui le reçoit après que le courtier a pris livraison de la valeur mobilière à titre onéreux; toutefois, l’acquéreur peut exiger du courtier la livraison d’une valeur mobilière équivalente n’ayant fait l’objet d’aucun avis d’opposition.

Note marginale :Livraison d’une valeur mobilière

• 125 (1) Sauf convention à l’effet contraire, en cas de vente d’une valeur mobilière par l’intermédiaire de courtiers de valeurs mobilières et notamment sur un marché boursier :

  • a) le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur au courtier vendeur ou à la personne qu’il désigne, soit en l’informant qu’elle est détenue pour son compte;

  • b) le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur ou une valeur semblable au courtier acheteur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité avec les règles du marché boursier en question.

• Note marginale :Obligation de livrer

  (2) Sauf disposition du présent article ou convention à l’effet contraire, le cédant ne satisfait à l’obligation de livrer qui découle d’un contrat d’acquisition que soit en livrant la valeur sous forme négociable à l’acquéreur, ou à la personne qu’il désigne, soit en notifiant à celui-ci la détention de cette valeur pour son compte.

• Note marginale :Livraison au courtier

  (3) La vente à un courtier de valeurs mobilières pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée à une bourse de valeurs mobilières.

• Note marginale :Transfert par l’entremise d’une société de compensation et de dépôt

  (4) Le transfert ou le nantissement de la valeur mobilière figurant aux registres d’une agence de compensation et de dépôt, ou d’un droit s’y rattachant, peut notamment être effectué en procédant à l’inscription requise dans les registres de l’agence, à condition que l’existence de la valeur mobilière soit confirmée :

  • a) dans le cas d’une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc par une personne compétente, ou inscrite au nom de l’agence ou d’un dépositaire, ou de leur intermédiaire, par un certificat confié à l’agence, au dépositaire ou à l’intermédiaire, conformément aux directives de l’agence;

  • b) dans le cas d’une valeur mobilière sans certificat, par une inscription ou mention dans les registres tenus par la société ou pour son compte au nom de l’agence ou d’un dépositaire, ou de leur intermédiaire, conformément aux directives de l’agence.

• Note marginale :Droits dans un ensemble fongible

  (5) Aux termes des paragraphes (4) à (10), il peut être procédé à l’inscription de valeurs mobilières semblables ou de droits s’y rattachant qui font partie d’un ensemble fongible. Cette inscription peut être simplement une mention d’une quantité d’une valeur mobilière donnée sans que le nom du propriétaire inscrit, le numéro du certificat ou de l’obligation ou une autre mention y figurent. Dans les cas indiqués, il peut s’agir d’un chiffre net tenant compte des autres transferts ou nantissements de la même valeur mobilière.

• Note marginale :Endossement et livraison imputés

  (6) Le transfert ou le nantissement prévu aux paragraphes (4) à (10) équivaut à la livraison d’une valeur mobilière au porteur ou dûment endossée en blanc et représente soit le montant de l’obligation, soit le nombre d’actions ou de droits transférés ou nantis.

• Note marginale :Idem

  (7) Si le nantissement ou la création d’une sûreté est envisagé, l’inscription équivaut à une acceptation de la livraison par le créancier gagiste ou le créancier garanti et ces derniers sont réputés, à toutes fins, en avoir pris possession.

• Note marginale :Détenteur

  (8) La personne qui dépose le certificat de valeur mobilière, ou qui procède à l’inscription d’une valeur mobilière sans certificat, auprès d’une agence de compensation et de dépôt, ainsi que le cessionnaire et le créancier gagiste de la valeur mobilière visés aux paragraphes (4) à (10) sont des détenteurs de la valeur mobilière et sont réputés, à toutes fins, en avoir la possession.

• Note marginale :Non-inscription

  (9) Le transfert ou le nantissement effectué en vertu des paragraphes (4) à (10) ne constitue pas une inscription de transfert au sens des articles 130 à 137.

• Note marginale :Erreur au registre

  (10) Les inscriptions erronées effectuées aux registres de l’agence de compensation et de dépôt aux termes du paragraphe (4) n’affectent en rien la validité ou l’effet de ces inscriptions non plus que la responsabilité et les obligations de l’agence à l’égard des personnes lésées.

Note marginale :Droit de demander la remise en possession

• 126 (1) La personne à laquelle le transfert d’une valeur mobilière cause un préjudice, notamment en raison de son incapacité, peut réclamer, sauf à l’acheteur de bonne foi, soit des dommages-intérêts, soit la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur attestant tout ou partie des mêmes droits.

• Note marginale :Remise en possession en cas d’endossement non autorisé

  (2) Le propriétaire d’une valeur mobilière à qui le transfert cause un préjudice, par suite d’un endossement non autorisé, peut réclamer la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur, même à l’acheteur de bonne foi, si l’invalidité de l’endossement est opposée à ce dernier en vertu de l’article 121.

• Note marginale :Recours

  (3) Il est possible de demander l’exécution forcée du droit de mise en possession d’une valeur mobilière, de mettre obstacle à son transfert et de la mettre sous séquestre au cours d’un litige.

Note marginale :Droit d’obtenir les pièces nécessaires à l’inscription

• 127 (1) Sauf convention à l’effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l’acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu’il a le pouvoir d’effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l’inscription; si le transfert est à titre gratuit, le cédant est déchargé de cette obligation à moins que l’acquéreur n’en acquitte les frais nécessaires.

• Note marginale :Rescision d’un transfert

  (2) L’acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite en vertu du paragraphe (1).

Note marginale :Saisie d’une valeur mobilière

128 La saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un droit qu’elle constate n’a d’effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.

Note marginale :Non-responsabilité du mandataire ou dépositaire de bonne foi

129 Le mandataire ou dépositaire qui, de bonne foi — notamment en ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d’une société — a reçu, vendu, donné en gage ou livré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d’une obligation de représentant, même si le mandant n’avait pas le droit d’aliéner les valeurs mobilières en question.

Note marginale :Inscription obligatoire du transfert

• 130 (1) Sous réserve de la partie VII, l’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert d’un titre nominatif si, à la fois :

  • a) le titre est endossé par une personne compétente;

  • b) des assurances suffisantes sur l’authenticité et la validité de cet endossement sont données;

  • c) il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est déjà acquitté de cette obligation;

  • d) les lois fiscales applicables ont été respectées;

  • e) le transfert est régulier ou est effectué au profit d’un acheteur de bonne foi;

  • f) les droits prévus au paragraphe 89(2) ont été acquittés.

• Note marginale :Responsabilité en cas de retard

  (2) L’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.

Note marginale :Garantie de l’effet juridique de l’endossement

• 131 (1) L’émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l’authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire en exigeant la garantie de la signature de l’endosseur et, le cas échéant :

  • a) des assurances suffisantes sur l’autorisation de signature des mandataires;

  • b) la preuve de la nomination ou du mandat du représentant;

  • c) des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;

  • d) dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent.

• Définition de garantie de la signature

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), la garantie de la signature s’entend de la garantie signée par toute personne que l’émetteur a de bonnes raisons de croire digne de confiance ou au nom d’une telle personne.

• Note marginale :Normes

  (3) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer les personnes dignes de confiance au sens du paragraphe (2).

• Définition de preuve de la nomination ou du mandat

  (4) Pour l’application de l’alinéa (1)b), la preuve de la nomination ou du mandat s’entend :

  • a) dans le cas du représentant nommé judiciairement et mentionné au paragraphe 100(1), de la copie certifiée du jugement mentionné à ce paragraphe et rendu dans les soixante jours avant la présentation pour transfert de la valeur mobilière;

  • b) dans le cas de tout autre représentant, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l’émetteur estime suffisante.

• Note marginale :Normes

  (5) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve visée à l’alinéa (4)b).

• Note marginale :Absence d’avis

  (6) L’émetteur n’est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que s’il se rattache directement à une nomination ou à un mandat.

Note marginale :Assurances supplémentaires

132 L’émetteur qui, à l’occasion d’un transfert, exige des assurances non prévues au paragraphe 131(1) et qui obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est réputé être avisé de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.

Note marginale :Obligation de s’informer

• 133 (1) L’émetteur auquel est présentée une valeur mobilière pour inscription est tenu, selon le cas, de s’informer de toute opposition :

  • a) dont il est avisé par écrit, à une date et d’une façon qui lui permettent normalement d’agir avant une émission, une réémission ou une réinscription, lorsque l’avis lui révèle le nom et l’adresse de l’opposant, l’identité du propriétaire inscrit et l’émission dont cette valeur fait partie;

  • b) dont il est réputé avoir eu connaissance par un document obtenu en vertu de l’article 132.

• Note marginale :Exécution de l’obligation

  (2) L’émetteur peut s’acquitter par tout moyen raisonnable de l’obligation de s’informer, notamment en avisant l’opposant, par courrier recommandé envoyé à l’adresse qu’il a donnée ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement son activité, qu’il donnera suite à la demande d’inscription du transfert d’une valeur mobilière présentée par une personne nommément désignée, sauf si, dans les trente jours de l’envoi de cet avis :

  • a) soit une ordonnance judiciaire lui est signifiée;

  • b) soit il reçoit un cautionnement qu’il estime suffisant pour le protéger, ainsi que ses mandataires — notamment les agents d’inscription ou de transfert —, du préjudice qu’ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.

Note marginale :Recherche des oppositions

134 L’émetteur qui n’est pas réputé avoir eu connaissance de l’existence d’une opposition soit par un document obtenu en vertu de l’article 132, soit sous le régime du paragraphe 133(1), et auquel est présentée pour inscription une valeur mobilière endossée par une personne compétente, n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions; plus particulièrement l’émetteur :

• a) qui procède à l’inscription d’une valeur au nom d’un représentant ou d’une personne désignée comme tel n’est pas tenu de s’informer de l’existence, de l’étendue ni de la nature exacte du statut de représentant et peut estimer que le détenteur nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu’il n’a pas reçu d’avis écrit à l’effet contraire;

• b) qui procède à l’inscription d’un transfert après endossement par un représentant n’est pas tenu de s’informer pour savoir si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut du représentant;

• c) est réputé ignorer le contenu d’un dossier judiciaire ou d’un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant, au profit de ce dernier ou à la personne qu’il désigne.

Note marginale :Durée de validité de l’avis

135 Sauf renouvellement par écrit, l’avis écrit d’une opposition n’est valide que pendant douze mois à compter de sa date de réception par l’émetteur.

Note marginale :Limites de responsabilité

• 136 (1) Sauf disposition contraire de toute loi fiscale applicable, l’émetteur n’est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire de la valeur mobilière, l’inscription du transfert, si, à la fois :

  • a) la valeur est assortie des endossements requis;

  • b) il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou s’est acquitté de cette obligation.

• Note marginale :Faute de l’émetteur

  (2) L’émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d’une valeur mobilière doit, sur demande, livrer une valeur mobilière semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas :

  • a) le paragraphe (1) s’applique;

  • b) le paragraphe 137(1) empêche le propriétaire de faire valoir ses droits;

  • c) la livraison entraîne une émission excédentaire régie par l’article 101.

Note marginale :Avis de perte ou vol

• 137 (1) Le propriétaire d’un titre qui omet d’aviser par écrit l’émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol du titre ne peut faire valoir contre l’émetteur, si celui-ci a déjà procédé à l’inscription du transfert, son droit d’obtenir un nouveau titre.

• Note marginale :Émission d’un nouveau titre

  (2) L’émetteur doit émettre un nouveau titre au profit du propriétaire qui fait une déclaration de perte, destruction ou vol dès lors que ce dernier :

  • a) lui en fait la demande avant qu’il n’ait eu connaissance de l’acquisition de cette valeur par un acheteur de bonne foi;

  • b) lui fournit un cautionnement suffisant;

  • c) satisfait aux autres exigences raisonnables qu’il lui impose.

• Note marginale :Inscription du transfert

  (3) Si après l’émission du nouveau titre, l’acheteur de bonne foi de la valeur initiale la présente pour inscription du transfert, l’émetteur doit y procéder, sauf s’il en résulte une émission excédentaire à laquelle s’appliquent les dispositions de l’article 101.

• Note marginale :Droit de recouvrement

  (4) Outre les droits résultant d’un cautionnement, l’émetteur peut recouvrer le nouveau titre des mains de la personne au profit de laquelle il a été émis ou de toute personne qui l’a reçu de celle-ci, à l’exception d’un acheteur de bonne foi.

Note marginale :Droits et obligations des mandataires

138 Les personnes chargées par l’émetteur de certifier l’authenticité des valeurs mobilières, notamment les fiduciaires et les agents d’inscription ou de transfert, ont, lors de l’émission, de l’inscription du transfert ou de l’annulation d’une valeur mobilière de l’émetteur :

• a) l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;

• b) les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur et les mêmes droits, privilèges et immunités que l’émetteur.

Note marginale :Avis au mandataire

139 L’avis adressé à l’une des personnes visées à l’article 138 vaut dans la même mesure pour l’émetteur.

PARTIE VIAdministration de la société

SECTION IActionnaires et souscripteurs

Lieu des assemblées

Note marginale :Lieu des assemblées

• 140 (1) Les assemblées d’actionnaires ou de souscripteurs se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

• Note marginale :Participation aux assemblées par moyen de communication électronique

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’actionnaires ou de souscripteurs peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.

• Note marginale :Règlements

  (3) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de participer aux assemblées par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation.

Convocation des assemblées

Note marginale :Convocation des assemblées

• 141 (1) Le conseil d’administration convoque les assemblées annuelles d’actionnaires et de souscripteurs, lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

• Note marginale :Prorogation de délai

  (2) Malgré le paragraphe (1), la société peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation du délai prévu pour convoquer l’assemblée annuelle.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (3) Elle en avise le surintendant par écrit avant l’audition de la demande et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

• Note marginale :Comparution du surintendant

  (4) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Dates de référence

Note marginale :Date de référence

• 142 (1) Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer, selon le cas :

  • a) les actionnaires qui ont le droit de recevoir les dividendes;

  • b) les actionnaires ou souscripteurs qui ont le droit de participer au partage consécutif à la liquidation;

  • c) les actionnaires :

    • (i) qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée d’actionnaires ou d’actionnaires et de souscripteurs,

    • (ii) qui sont habiles à voter lors d’une assemblée d’actionnaires ou d’actionnaires et de souscripteurs,

    • (iii) qui ont qualité à toute autre fin;

  • d) les souscripteurs :

    • (i) qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée de souscripteurs ou d’actionnaires et de souscripteurs,

    • (ii) qui sont habiles à voter lors d’une assemblée de souscripteurs ou d’actionnaires et de souscripteurs;

  • e) les souscripteurs qui ont qualité à toute autre fin, sauf :

    • (i) en ce qui touche le droit de recevoir paiement d’une participation ou d’un boni,

    • (ii) celles auxquelles les droits des souscripteurs sont régis par contrat,

    • (iii) en ce qui touche le droit de recevoir des avantages à l’égard de la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires.

• Note marginale :Absence de fixation de date de référence — actionnaires

  (2) Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :

  • a) en ce qui concerne les actionnaires ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée d’actionnaires ou d’actionnaires et de souscripteurs :

    • (i) au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,

    • (ii) en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;

  • b) en ce qui concerne les actionnaires ayant qualité à toute autre fin, sauf en ce qui concerne le droit de vote, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.

• Note marginale :Absence de fixation de date de référence — souscripteurs

  (3) Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :

  • a) en ce qui concerne les souscripteurs ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée de souscripteurs ou d’actionnaires et de souscripteurs :

    • (i) au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,

    • (ii) en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;

  • b) en ce qui concerne les souscripteurs habiles à voter lors d’une assemblée, au jour de l’assemblée;

  • c) en ce qui concerne les souscripteurs ayant qualité à toute autre fin, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet, par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.

• Note marginale :Cas où la date de référence est fixée — actionnaires

  (4) Avis qu’une date de référence a été fixée est donné dans le délai réglementaire et de la manière prévue ci-après à moins que chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières au moment de la fermeture des bureaux de la société le jour où la date de référence est fixée par les administrateurs renonce par écrit à cet avis :

  • a) d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où la société a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;

  • b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la société sont cotées.

Avis des assemblées

Note marginale :Avis des assemblées

• 143 (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :

  • a) à chaque actionnaire habile à y voter;

  • b) sauf cas d’application de l’un ou l’autre des sous-alinéas c)(i) à (iii), à chaque souscripteur qui, aux termes des paragraphes (1.4) ou (1.6), a le droit de le recevoir;

  • c) à chaque souscripteur habile à y voter, dans le cas où doit y être traitée l’une des questions suivantes :

    • (i) autoriser la société à demander au ministre l’approbation d’une proposition de mutualisation ou d’une convention de fusion,

    • (ii) confirmer un règlement administratif qui modifie les droits de vote des souscripteurs aux assemblées ou la province du siège de la société,

    • (iii) approuver une convention énonçant les conditions et les moyens d’effectuer le transfert ou la réassurance de toutes les polices de la société ou d’une partie substantielle de celles-ci;

  • d) à chaque administrateur;

  • e) au vérificateur;

  • f) à l’actuaire;

  • g) au surintendant.

• Note marginale :Exception

  (1.001) Toutefois, dans le cas d’une société n’ayant pas fait appel au public et n’ayant pas de souscripteur habile à voter, l’avis peut être envoyé dans le délai plus court prévu par ses règlements administratifs.

• Note marginale :Nombre de voix possibles

  (1.01) La société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique doivent indiquer dans l’avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 164.08(1), qui, à la date permettant de déterminer les actionnaires ou souscripteurs qui ont le droit d’être avisés de l’assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l’assemblée.

• Note marginale :Renonciation à l’avis

  (1.1) La société n’est pas tenue d’envoyer l’avis de convocation à la personne qui y renonce, la renonciation n’étant soumise à aucune modalité de forme.

• Note marginale :Renonciation à l’avis

  (1.2) La présence à l’assemblée équivaut à une renonciation de l’avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

• Note marginale :Destinataires de l’avis de convocation

  (1.3) La société peut adopter l’une ou l’autre des deux méthodes prévues aux paragraphes (1.4) ou (1.5) pour déterminer les destinataires des avis dans le cadre de l’alinéa (1)b).

• Note marginale :Avis à tous les souscripteurs

  (1.4) En vertu de la première méthode, la société doit envoyer l’avis de convocation à tous les souscripteurs habiles à voter à l’assemblée.

• Note marginale :Avis aux personnes qui veulent recevoir l’avis

  (1.5) En vertu de l’autre méthode, elle doit, au moment soit de la demande, soit de l’émission d’une police avec droit de vote aux assemblées des souscripteurs ou à celles des actionnaires et des souscripteurs, et au moins une fois tous les trois ans par la suite :

  • a) aviser le souscripteur de son droit d’assister à ces assemblées et d’y voter, en personne ou par procuration;

  • b) lui remettre un formulaire à lui retourner dûment rempli s’il désire recevoir les avis des assemblées des souscripteurs ou des actionnaires et des souscripteurs.

• Note marginale :Obligation dans le cas de la deuxième méthode

  (1.6) Dans le cas de la deuxième méthode, la société doit envoyer l’avis aux souscripteurs qui, dans les trois ans précédant la date référence fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)d)(i) ou prévue à l’alinéa 142(3)a), lui ont indiqué le désir d’être avisés des assemblées des souscripteurs ou des actionnaires et des souscripteurs soit en lui envoyant le formulaire visé à l’alinéa (1.5)b) soit d’une autre manière que la société juge satisfaisante.

• Note marginale :Dispense

  (2) Le ministre peut soustraire la société à l’application de l’alinéa (1)c) relativement à toute question portant sur l’approbation d’une convention de fusion, en ce qui a trait à la taille de la société et des sociétés ou personnes morales avec lesquelles elle se propose de fusionner.

• Note marginale :Publication dans un journal

  (3) Doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant la tenue de l’assemblée :

  • a) dans le cas où une catégorie quelconque d’actions de la société est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l’assemblée dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;

  • b) avis des date, heure et lieu de l’assemblée des souscripteurs, accompagné, dans les cas où la méthode prévue au paragraphe (1.5) est adoptée, des modalités d’obtention de l’avis prévu au paragraphe (1), dans un journal au lieu du siège de la société et en chaque région au Canada où résident plus de un pour cent des souscripteurs habiles à y voter.

• Note marginale :Exception — actionnaires

  (4) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au titre du sous-alinéa 142(1)c)(i) ou prévue à l’alinéa 142(2)a).

• Note marginale :Exception — souscripteurs

  (5) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis d’une assemblée à laquelle une question visée à l’alinéa (1)c) doit être traitée aux souscripteurs qui le sont devenus après la date de référence fixée aux termes du sous-alinéa 142(1)d)(i) ou prévue à l’alinéa 142(3)a).

• Note marginale :Conséquence du défaut

  (6) Le défaut d’avis ne prive pas l’actionnaire ou le souscripteur de son droit de vote.

Note marginale :Ajournement

• 144 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.

• Note marginale :Avis

  (2) En cas d’ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l’assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 164.03(1) ne s’applique que lorsque l’ajournement excède quatre-vingt-dix jours.

Note marginale :Questions particulières

• 145 (1) Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle :

  • a) l’examen des états financiers;

  • b) l’examen du rapport du vérificateur;

  • c) l’examen du rapport de l’actuaire;

  • d) l’élection des administrateurs;

  • e) la rémunération des administrateurs et le renouvellement du mandat du vérificateur;

  • f) la description des fonctions de l’actuaire et du vérificateur dans la préparation et la vérification des états financiers.

• Note marginale :Avis

  (2) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières doit :

  • a) préciser la nature de ces questions avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires et aux souscripteurs de se former un jugement éclairé;

  • b) reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l’assemblée;

  • c) préciser, dans le cas où une circulaire de sollicitation est envoyée aux actionnaires par la direction en même temps que l’avis, le droit du souscripteur de recevoir une copie de cette circulaire.

• Note marginale :Dispense

  (3) Le surintendant peut soustraire à l’application de l’alinéa (2)b), en ce qui touche les souscripteurs, la société qui envoie à ceux-ci un résumé du texte de la résolution extraordinaire présentée à l’assemblée.

146 [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 190]

Propositions des actionnaires et des souscripteurs

Note marginale :Propositions — actionnaires et souscripteurs

• 147 (1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’actions qui confèrent le droit de vote à une assemblée annuelle d’actionnaires et de souscripteurs ou le souscripteur habile à voter à une telle assemblée peut :

  • a) donner avis à la société des questions qu’il se propose de soulever à l’assemblée, cet avis étant appelé « proposition » au présent article et à l’article 148;

  • b) discuter, au cours de l’assemblée, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part.

• Note marginale :Soumission des propositions

  (1.1) Pour soumettre une proposition, une personne doit :

  • a) avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société;

  • b) avoir l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, ont été les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société;

  • c) être un souscripteur habile à voter lors de l’assemblée annuelle d’actionnaires et de souscripteurs.

• Note marginale :Renseignements à fournir

  (1.2) La proposition soumise par un détenteur inscrit ou un véritable propriétaire d’actions est accompagnée des renseignements suivants :

  • a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;

  • b) le nombre d’actions dont celui-ci et les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.

• Note marginale :Renseignements non comptés

  (1.3) Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal réglementaire de mots dont il est question à ce paragraphe.

• Note marginale :Charge de la preuve

  (1.4) Sur demande de la société, présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que les conditions prévues au paragraphe (1.1) sont remplies.

• Note marginale :Distribution de la proposition

  (2) La société doit annexer à l’avis de l’assemblée toute proposition d’un actionnaire ou d’un souscripteur à soumettre à l’assemblée.

• Note marginale :Déclaration à l’appui de la proposition

  (3) À la demande de l’auteur de la proposition, la société doit annexer à l’avis de l’assemblée l’exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.

• Note marginale :Présentation de candidatures d’administrateurs

  (4) La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée :

  • a) dans le cas d’une élection par les actionnaires, par une ou plusieurs personnes détenant — à titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la société ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée;

  • b) dans le cas d’une élection par les souscripteurs, par un pour cent des souscripteurs — jusqu’à concurrence de deux cent cinquante — habiles à voter à l’assemblée à laquelle la proposition doit être présentée.

• Note marginale :Exemptions

  (5) La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle qui a été envoyé aux actionnaires et souscripteurs;

  • b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

  • b.1) il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante à l’activité commerciale ou aux affaires internes de la société;

  • c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par la société, l’auteur de celle-ci ou son fondé de pouvoir a omis de présenter, à une assemblée d’actionnaires ou de souscripteurs, une proposition que la société avait fait annexer, à sa demande, à l’avis de cette assemblée;

  • d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire d’un opposant sollicitant des procurations ou en annexe d’une telle circulaire ou de l’avis d’assemblée a été présentée aux actionnaires ou souscripteurs à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui minimal prévu par les règlements;

  • e) il y a abus à des fins publicitaires des droits que confèrent les paragraphes (1) à (4);

  • f) dans le cas d’une proposition soumise par un souscripteur qui a trait à une question visée à l’alinéa 143(1)c), la proposition n’a pas été signée par un pour cent des souscripteurs — jusqu’à concurrence de cinq cents — habiles à voter à l’assemblée à laquelle elle doit être présentée;

  • g) dans le cas de toute autre proposition soumise par un souscripteur, la proposition n’a pas été signée par au moins cent souscripteurs habiles à voter à l’assemblée à laquelle elle doit être présentée;

  • h) dans le cas de toute proposition soumise par un souscripteur :

    • (i) elle concerne la gestion de l’activité courante de la société,

    • (ii) sa mise en application aurait pour effet de modifier le caractère et l’orientation de la société de manière à produire des effets négatifs importants sur la capacité de la société de répondre aux attentes normales de ses souscripteurs avec participation quant au prix net de leur assurance;

    • (iii) [Abrogé, 1996, ch. 6, art. 72]

  • i) dans le cas de toute proposition soumise par un souscripteur ou un actionnaire d’une société mutuelle, la proposition aurait pour effet de convertir celle-ci en société avec actions ordinaires.

• Note marginale :Refus de prendre en compte la proposition

  (5.1) Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions conformément à l’alinéa (1.1)a) ou, selon le cas, ne conserve pas le support de personnes qui sont collectivement les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires du nombre réglementaire d’actions conformément à l’alinéa (1.1)b), jusqu’à la fin de l’assemblée, la société peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser d’annexer à un avis d’assemblée toute proposition soumise par l’auteur.

• Note marginale :Immunité

  (6) La société ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution des paragraphes (2) et (3).

Note marginale :Avis de refus

• 148 (1) La société qui a l’intention de refuser d’annexer une proposition à l’avis de l’assemblée en donne un avis écrit et motivé à son auteur avant l’expiration du délai réglementaire qui suit, selon le cas :

  • a) la réception par la société de la proposition;

  • b) la réception par la société, le cas échéant, de la preuve exigée en vertu du paragraphe 147(1.4).

• Note marginale :Demande au tribunal

  (2) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus de la société, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

• Note marginale :Demande de la société

  (3) La société ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas l’annexer à l’avis de l’assemblée; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 147(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (4) Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) ou (3), l’auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Listes des actionnaires et des souscripteurs

Note marginale :Liste des actionnaires et des souscripteurs

• 149 (1) La société dresse la liste alphabétique :

  • a) des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

    • (i) si la date de référence a été fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)c)(i), dans les dix jours suivant cette date,

    • (ii) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 142(2)a);

  • b) des souscripteurs habiles à voter à une assemblée :

    • (i) si la date de référence a été fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)d)(ii), au plus tard le jour de l’assemblée,

    • (ii) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 142(3)b).

• Note marginale :Liste des actionnaires habiles à voter

  (1.1) La société dresse la liste alphabétique des actionnaires habiles à voter à la date de référence en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

  • a) si la date de référence a été fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)c)(ii), dans les dix jours suivant cette date;

  • b) si la date de référence n’a pas été fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)c)(ii), dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)c)(i) ou au plus tard à celle prévue à l’alinéa 142(2)a), selon le cas.

• (1.2) [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 234]

• Note marginale :Habilité à voter — actionnaires

  (2) Sous réserve de l’article 164.08, les actionnaires dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (1.1) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

• Note marginale :Habileté à voter — souscripteurs

  (3) Les souscripteurs dont le nom paraît sur la liste dressée en vertu de l’alinéa (1)b) sont habiles à exercer leur droit de vote lors de l’assemblée pour laquelle la liste a été dressée.

• Note marginale :Examen de la liste

  (4) Les actionnaires ou souscripteurs peuvent prendre connaissance de la liste des actionnaires :

  • a) au siège de la société ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d’ouverture;

  • b) lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.

• Note marginale :Vérification du droit de vote des souscripteurs

  (5) Tout actionnaire ou souscripteur peut, lors de l’assemblée des souscripteurs pour laquelle la liste de ceux-ci a été dressée, demander que la société vérifie si une personne qui y est identifiée par son nom et par toute autre caractéristique la désignant est habile à y voter.

Quorum

Note marginale :Actionnaires

• 150 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque les détenteurs d’actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés.

• Note marginale :Souscripteurs

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée de souscripteurs lorsqu’au moins un pour cent des souscripteurs — jusqu’à concurrence de cinq cents — habiles à y voter sont présents ou représentés.

• Note marginale :Actionnaires et souscripteurs

  (3) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée d’actionnaires et de souscripteurs lorsque sont présents ou représentés :

  • a) les détenteurs d’une majorité d’actions habiles à y voter;

  • b) au moins un pour cent des souscripteurs — jusqu’à concurrence de cinq cents — habiles à y voter.

• Note marginale :Existence du quorum à l’ouverture

  (4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires ou les souscripteurs puissent délibérer.

• Note marginale :Ajournement

  (5) À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires ou souscripteurs présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.

Note marginale :Assemblée à actionnaire unique

151 Une assemblée peut être tenue par la personne qui détient toutes les actions de la société, ou toutes les actions d’une seule catégorie ou série, ou par son fondé de pouvoir.

Vote

Note marginale :Une voix par action

152 Sous réserve de l’article 164.08, l’actionnaire dispose, lors d’une assemblée d’actionnaires ou d’une assemblée d’actionnaires et de souscripteurs, d’une voix par action avec droit de vote.

Note marginale :Une voix par souscripteur avec participation

• 153 (1) Sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d’une ou de plusieurs polices à participation dispose d’une voix à l’assemblée des souscripteurs ou à celle des actionnaires et souscripteurs, et a droit d’y assister.

• Note marginale :Exception

  (2) Par dérogation au paragraphe (1) mais sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d’une police à participation émise par une société antérieure avant le 1^er juin 1992 a droit, selon le cas, à plus d’une voix ou à une fraction de voix à l’assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs de la société conformément aux dispositions de l’acte constitutif ou des règlements administratifs de celle-ci, ou des conditions de la police, n’ayant pas cessé d’avoir effet, notamment par abrogation, avant cette date.

Note marginale :Autres souscripteurs habiles à voter

• 154 (1) Sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d’une ou plusieurs polices, autres qu’une police à participation, a droit d’assister à l’assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs et a droit à une voix à cette assemblée si la ou les polices le prévoient ou si les règlements administratifs l’autorisent à voter à cette assemblée.

• Note marginale :Exception

  (2) Par dérogation au paragraphe (1) mais sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d’une police — autre qu’à participation — émise par une société antérieure avant le 1^er juin 1992 a droit, selon le cas, à plus d’une voix ou à une fraction de voix à l’assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs de la société conformément aux dispositions de l’acte constitutif ou des règlements administratifs de celle-ci, ou des conditions de la police, n’ayant pas cessé d’avoir effet, notamment par abrogation, avant cette date.

• Note marginale :Un vote par souscripteur

  (3) Sous réserve du paragraphe 149(3), le souscripteur d’une ou de plusieurs polices à participation émises par la société et d’une ou plusieurs polices — autres qu’à participation — visées au paragraphe (1) n’a droit qu’à une voix à l’assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs, mais a droit à une voix à titre de souscripteur d’une ou de plusieurs polices à participation et à une autre voix à titre de souscripteur d’une ou de plusieurs polices — autres qu’à participation — visées à ce paragraphe dans les cas où la présente loi prévoit une mise aux voix séparée pour les souscripteurs avec participation et les autres souscripteurs. À l’assemblée des actionnaires et souscripteurs, le souscripteur qui est également actionnaire est habile à exercer les droits de vote dont sont assorties ses actions.

Note marginale :Représentant

• 155 (1) La société doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d’administration, ou de la direction d’une entité faisant partie de ses actionnaires ou souscripteurs, de représenter l’entité à ses assemblées.

• Note marginale :Pouvoirs du représentant

  (2) La personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs d’une personne physique et d’un actionnaire ou souscripteur.

Note marginale :Coactionnaires ou cosouscripteurs

156 Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions ou des polices conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions ou aux polices; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, ils votent comme un seul actionnaire ou souscripteur.

Note marginale :Vote au scrutin secret ou à main levée

• 157 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de tout actionnaire, souscripteur ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin secret.

• Note marginale :Scrutin secret

  (2) Les actionnaires, les souscripteurs ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

• Note marginale :Vote par moyen de communication électronique

  (3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la société.

• Note marginale :Vote en cas de participation par moyen de communication électronique

  (4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires ou des souscripteurs de la manière prévue au paragraphe 140(2) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.

• Note marginale :Règlements

  (5) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée d’actionnaires ou de souscripteurs ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote.

Résolution tenant lieu d’assemblée

Note marginale :Résolution tenant lieu d’assemblée

• 158 (1) À l’exception de la déclaration écrite visée à l’article 182 ou au paragraphe 344(1), la résolution écrite, signée de tous les actionnaires et souscripteurs habiles à voter en l’occurrence :

  • a) a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée;

  • b) satisfait aux exigences de la présente loi concernant les assemblées, si elle porte sur toutes les questions devant légalement être examinées par celles-ci.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.

• Note marginale :Preuve

  (3) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.

Demande de convocation

Note marginale :Demande de convocation

• 159 (1) Les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions en circulation émises par la société et conférant le droit de vote peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée des actionnaires ou des actionnaires et souscripteurs aux fins qu’ils précisent dans leur requête à cet effet.

• Note marginale :Idem

  (2) Au moins cinq cents souscripteurs — jusqu’à concurrence de un pour cent — habiles à voter peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et souscripteurs aux fins qu’ils précisent dans leur requête à cet effet.

• Note marginale :Forme

  (3) La demande de convocation, qui doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de la société, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un des actionnaires ou des souscripteurs.

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

  (4) Dès réception de la requête, les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’avis de la fixation d’une date de référence au titre des sous-alinéas 142(1)c)(i) ou (d)(i) a été donné conformément au paragraphe 142(4);

  • b) ils ont déjà convoqué une assemblée et envoyé l’avis prévu à l’article 143;

  • c) les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 147(5)b) à e), h) et i).

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les actionnaires ou les souscripteurs

  (5) Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.

• Note marginale :Procédure

  (6) La procédure de convocation de l’assemblée prévue au présent article doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente loi.

• Note marginale :Remboursement

  (7) Sauf adoption par les actionnaires ou souscripteurs d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée conformément au paragraphe (5), la société rembourse aux actionnaires ou souscripteurs les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée.

Pouvoirs du tribunal

Note marginale :Convocation de l’assemblée par le tribunal

• 160 (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci conformément aux règlements administratifs et à la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire ou d’un souscripteur habile à voter ou du surintendant, prévoir la convocation ou la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

• (1.1) [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 238]

• Note marginale :Modification du quorum

  (2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.

• Note marginale :Validité de l’assemblée

  (3) L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

Note marginale :Révision d’une élection

• 161 (1) La société, ainsi que tout actionnaire, souscripteur ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou nomination d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (2) Saisi d’une telle demande, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée, notamment :

  • a) enjoindre à l’administrateur ou au vérificateur dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;

  • b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

  • c) ordonner une nouvelle élection ou nomination en donnant des instructions pour la conduite, dans l’intervalle, de l’activité commerciale et des affaires internes de la société;

  • d) préciser les droits de vote des actionnaires ou souscripteurs et des personnes prétendant être propriétaires d’actions ou de polices.

Note marginale :Avis au surintendant

• 162 (1) L’auteur de la demande prévue aux paragraphes 160(1) ou 161(1) en avise le surintendant avant l’audition de celle-ci et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

• Note marginale :Comparution

  (2) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat à l’audition de la demande en question.

Conventions de vote

Note marginale :Convention de vote

163 Des actionnaires ou des souscripteurs peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote.

SECTION I.1Procurations

Note marginale :Définitions

164 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente section.

courtier agréé

courtier agréé[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 239]

intermédiaire

intermédiaire Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’en est pas le détenteur inscrit, notamment :

• a) le courtier ou le négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;

• b) le dépositaire de valeurs mobilières;

• c) toute institution financière;

• d) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, le négociant en valeurs mobilières, la société de fiducie, l’association au sens de l’article 2 de la Loi sur les associations coopératives de crédit, la banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;

• e) le fiduciaire ou l’administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou de tout autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;

• f) toute personne désignée par la personne visée à l’un des alinéas a) à e);

• g) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par la personne visée à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne qu’elle désigne, pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière. (intermediary)

sollicitation

sollicitation Sont assimilés à la sollicitation :

• a) la demande de procuration assortie ou non d’un formulaire de procuration;

• b) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;

• c) l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires ou aux souscripteurs, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration;

• d) l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires ou souscripteurs conformément à l’article 164.03.

Ne constituent pas une sollicitation :

• e) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou un souscripteur ou pour son compte;

• f) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration;

• g) l’envoi par un courtier agréé des documents visés à l’article 164.06;

• h) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire. (solicit or solicitation)

sollicitation effectuée par la direction d’une société ou pour son compte

sollicitation effectuée par la direction d’une société ou pour son compte Sollicitation faite par toute personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions ou avec l’approbation du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci. (solicitation by or on behalf of the management of a company)

Note marginale :Nomination d’un fondé de pouvoir

• 164.01 (1) L’actionnaire ou souscripteur habile à voter lors d’une assemblée peut, en remplissant un formulaire de procuration, nommer, parmi des personnes qui peuvent ne pas être actionnaires ou souscripteurs, un fondé de pouvoir, ainsi que plusieurs suppléants, aux fins d’assister à l’assemblée et d’y agir dans les limites prévues à la procuration.

• Note marginale :Signature du formulaire de procuration

  (2) Le formulaire de procuration doit être rempli et signé par l’actionnaire ou le souscripteur ou son mandataire autorisé par écrit à cet effet.

• Note marginale :Limitation

  (3) La nomination du fondé de pouvoir ne l’autorise pas à participer à la nomination d’un vérificateur ni à l’élection d’un administrateur, sauf si un candidat sérieux à ces postes est proposé dans le formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant ou dans une proposition visée au paragraphe 147(1).

• Note marginale :Renseignements à inclure

  (4) Le formulaire de procuration doit préciser, en caractère gras, que l’actionnaire ou le souscripteur par lequel ou pour le compte duquel il est signé peut nommer un fondé de pouvoir autre que celui qui est désigné dans le formulaire pour assister et agir en son nom à l’assemblée visée par la procuration; il doit en outre préciser la façon dont cela se fait.

• Note marginale :Validité de la procuration

  (5) La procuration n’est valable que pour l’assemblée visée et toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

• Note marginale :Révocation de la procuration

  (6) L’actionnaire ou le souscripteur peut révoquer la procuration :

  • a) en déposant un écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit à cet effet :

    • (i) soit au siège de la société au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée en cause ou la date de reprise en cas d’ajournement,

    • (ii) soit auprès du président de l’assemblée à la date de son ouverture ou à celle de sa reprise en cas d’ajournement;

  • b) de toute autre manière autorisée par la loi.

Note marginale :Remise des procurations

• 164.02 (1) Le conseil d’administration peut, dans l’avis de convocation d’une assemblée ou de la reprise d’une assemblée en cas d’ajournement, préciser une date limite pour la remise des procurations à la société ou à son agent de transfert.

• Note marginale :Date limite de la remise des procurations

  (2) La date limite pour la remise des procurations ne peut être antérieure à la date de l’assemblée ou de la reprise de celle-ci de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés, pour les procurations remplies par les actionnaires ou de plus de dix jours pour celles remplies par les souscripteurs.

Note marginale :Sollicitation obligatoire

• 164.03 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et du paragraphe 144(2), la direction de la société envoie, avec l’avis de l’assemblée des actionnaires et des souscripteurs, un formulaire de procuration en la forme réglementaire aux actionnaires qui ont le droit de recevoir l’avis et aux souscripteurs qui ont le droit de recevoir l’avis dans le cadre de l’article 143.

• Note marginale :Exception

  (2) La direction de la société n’ayant pas fait appel au public et qui compte au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer aux actionnaires le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

• Note marginale :Sollicitation facultative

  (3) La direction de la société peut envoyer des formulaires de procuration aux souscripteurs habiles à voter à l’assemblée mais à qui l’article 143 ne donne pas le droit de recevoir l’avis. Le cas échéant, elle doit envoyer des formulaires à tous les souscripteurs habiles à voter qui ne doivent pas recevoir l’avis et leur envoyer aussi l’avis, comme s’ils avaient le droit de le recevoir dans le cadre du paragraphe (1).

• Note marginale :Présomption

  (4) Pour l’application des autres dispositions de la présente loi que le présent article, les souscripteurs à qui est envoyé l’avis dans le cadre du paragraphe (3) sont réputés avoir le droit de le recevoir en vertu de l’alinéa 143(1)b).

Note marginale :Sollicitation de procuration

• 164.04 (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires envoyées en la forme réglementaire :

  • a) sous forme d’annexe ou de document distinct de l’avis de l’assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction de la société ou pour son compte;

  • b) dans les autres cas, par toute personne en désaccord qui doit y mentionner l’objet de la sollicitation.

  Les circulaires sont adressées au vérificateur, aux actionnaires ou aux souscripteurs faisant l’objet de la sollicitation et, en cas d’application de l’alinéa b), à la société.

• Note marginale :Copie au surintendant

  (2) La personne qui envoie une circulaire de sollicitation, soit par la direction, soit par un opposant, doit en même temps adresser au surintendant :

  • a) dans le premier cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration, de l’avis de l’assemblée et de tout autre document utile à l’assemblée;

  • b) dans le second cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration et de tout autre document utile à l’assemblée.

• Note marginale :Dispense par le surintendant

  (3) Le surintendant peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne intéressée qui en fait la demande des conditions imposées par le paragraphe (1) et l’article 164.03.

• Note marginale :Publication des dispenses

  (4) Le surintendant expose dans un périodique accessible au public les motifs et les détails de chacune des dispenses accordées en vertu du paragraphe (3).

Note marginale :Présence à l’assemblée

• 164.05 (1) La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à chaque assemblée visée, ou s’y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l’actionnaire ou du souscripteur qui l’a nommée.

• Note marginale :Droits du fondé de pouvoir

  (2) Au cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l’actionnaire ou le souscripteur qui l’a nommé; cependant, s’il a reçu des instructions contradictoires de ses mandants, il ne peut prendre part à un vote à main levée.

• Note marginale :Vote à main levée

  (3) Malgré les paragraphes (1) et (2), à moins qu’un actionnaire, un souscripteur ou un fondé de pouvoir n’exige la tenue d’un scrutin, lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, l’ensemble des voix exprimées par des fondés de pouvoir ayant reçu instruction de voter contre la solution qui, à sa connaissance, sera prise par l’assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin :

  • a) le vote peut avoir lieu à main levée;

  • b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent y participer.

Note marginale :Devoir de l’intermédiaire

• 164.06 (1) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire :

  • a) d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, du rapport annuel, des circulaires de procuration émanant de la direction ou d’un opposant et de tous les autres documents, à l’exception du formulaire de procuration, envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires en vue de l’assemblée;

  • b) d’une demande écrite d’instructions de vote s’il n’en a pas déjà reçu du véritable propriétaire.

• Note marginale :Moment où les documents doivent être envoyés

  (2) L’intermédiaire envoie sans délai les documents visés au paragraphe (1) après avoir reçu ceux visés à l’alinéa (1)a).

• Note marginale :Restrictions relatives au vote

  (3) L’intermédiaire, ou le fondé de pouvoir qu’il nomme, qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui de la personne qu’il désigne ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.

• Note marginale :Exemplaires

  (4) Le sollicitant ou la personne mandatée à cet effet fournit dans les meilleurs délais et à ses propres frais à l’intermédiaire, sur demande, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés à l’alinéa (1)a).

• Note marginale :Instructions à l’intermédiaire

  (5) Les droits de vote sont exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites du véritable propriétaire.

• Note marginale :Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir

  (6) Sur demande du véritable propriétaire accompagnée des documents appropriés, l’intermédiaire choisit ce dernier — ou la personne désignée par lui — à titre de fondé de pouvoir.

• Note marginale :Validité

  (7) L’inobservation de l’un des paragraphes (1) à (6) par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures qui y sont prises.

• Note marginale :Limitation

  (8) La présente section ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

Note marginale :Exemption réglementaire

164.061 Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les conditions que doit remplir une société afin d’être soustraite à l’application de toute exigence énoncée aux articles 164.01 à 164.06.

Note marginale :Ordonnance

• 164.07 (1) En cas de faux renseignements sur un fait important — ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances — dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du surintendant, prendre par ordonnance toute mesure qu’il juge utile, notamment pour :

  • a) interdire la sollicitation ou la tenue de l’assemblée ou empêcher qui que ce soit de donner suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause;

  • b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;

  • c) ajourner l’assemblée.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (2) L’intéressé auteur de la demande doit en aviser le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

SECTION I.2Restriction du droit de vote

Définition de voix possibles

• 164.08 (1) Pour l’application du présent article, voix possibles s’entend du nombre total de voix qui peuvent être exprimées par les actionnaires, les actionnaires et les souscripteurs, ou les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série quelconque, selon le cas, ou en leur nom, sur une question particulière, calculé abstraction faite du paragraphe (2).

• Note marginale :Restriction

  (2) Lors d’une assemblée des actionnaires et des souscripteurs d’une société à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou d’une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, il est interdit à toute personne, ou à toute entité qu’elle contrôle, pour ce qui est des actions dont elle a la propriété effective, d’exprimer au total sur une question particulière, dans le cadre d’un vote des actionnaires, des actionnaires et des souscripteurs, ou des détenteurs de catégories ou séries d’actions, un nombre de voix supérieur à vingt pour cent des voix possibles sur la question.

• Note marginale :Fondé de pouvoir

  (3) L’interdiction visée au paragraphe (2) vise aussi le fondé de pouvoir de la personne ou de l’entité visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Exception

  (4) Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à l’égard des voix exprimées par les entités suivantes ou en leur nom :

  • a) une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, qui contrôle la société;

  • b) une entité qui est contrôlée par une société ou société de portefeuille d’assurances visée à l’alinéa a).

• Note marginale :Exception

  (5) Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à un vote tenu dans le cadre de l’article 239.

• Note marginale :Validité du vote

  (6) Le vote sur une question particulière n’est pas nul du seul fait qu’une personne a voté en violation des paragraphes (2) ou (3).

• Note marginale :Disposition des actions

  (7) Le ministre peut, par arrêté, imposer au détenteur des actions qui font l’objet de la contravention aux paragraphes (2) ou (3) ainsi qu’à toute autre personne que celui-ci contrôle l’obligation de se départir, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre eux qu’il précise, du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la société dont ils ont la propriété effective.

• Note marginale :Limites au droit de vote

  (8) Dans le cas où le ministre a pris l’arrêté visé au paragraphe (7), il est interdit à la personne visée par l’arrêté d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés aux actions de la société dont elle a la propriété effective.

• Note marginale :Cessation d’application du paragraphe (8)

  (9) Le paragraphe (8) cesse de s’appliquer s’il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à l’arrêté.

• Note marginale :Fiabilité

  (10) Pour l’application du présent article, une personne peut se fier au nombre de voix possibles indiqué dans l’avis de l’assemblée conformément au paragraphe 143(1.01).

• Note marginale :Désignation par le ministre

  (11) Pour l’application du présent article, le ministre peut, pour une société donnée, désigner plusieurs personnes qui sont partie à l’entente, l’accord ou l’engagement prévu à l’article 9 comme ne constituant qu’une seule personne.

SECTION IIAdministrateurs et dirigeants

Obligations

Note marginale :Obligation de gérer

• 165 (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs dirigent l’activité commerciale et les affaires internes de la société ou en surveillent la gestion.

• Note marginale :Obligations précises

  (2) Les administrateurs doivent en particulier :

  • a) constituer un comité de vérification chargé des fonctions décrites aux paragraphes 203(3) et (4);

  • b) constituer un comité de révision chargé des fonctions décrites au paragraphe 204(3);

  • c) instituer des mécanismes de résolution des conflits d’intérêt, notamment des mesures pour dépister les sources potentielles de tels conflits et restreindre l’utilisation de renseignements confidentiels;

  • d) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes visés à l’alinéa c);

  • e) dans le cas d’une société émettrice de polices à participation, élaborer, avant l’émission des polices ou, s’il s’agit d’une société antérieure, dans les six mois qui suivent l’entrée en vigueur de la présente partie la politique de fixation de la participation et des bonis payables aux souscripteurs avec participation;

  • e.1) élaborer une politique de gestion de chaque compte de participation tenu par la société aux termes de l’article 456 :

    • (i) dans le cas d’une société ayant des souscripteurs avec participation le jour de l’entrée en vigueur du présent alinéa, dans les six mois qui suivent ce jour,

    • (ii) dans les autres cas, avant l’émission des polices à participation;

  • e.2) élaborer des critères relatifs à l’introduction de modifications effectuées par la société au montant des primes ou des charges pour assurance, au montant assuré ou à la valeur de rachat des polices ajustables :

    • (i) dans le cas d’une société ayant des souscripteurs de polices ajustables le jour de l’entrée en vigueur du présent alinéa, dans les six mois qui suivent ce jour,

    • (ii) dans les autres cas, avant l’émission des polices ajustables;

  • f) instaurer des mécanismes de communication aux clients de la société des renseignements qui doivent être divulgués aux termes de la présente loi ainsi que des procédures d’examen des réclamations de ses clients qui doivent être instituées aux termes de la présente loi;

  • g) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes et procédures visés à l’alinéa f) et s’assurer que ces mécanismes et procédures soient respectés par la société;

  • h) élaborer, conformément à l’article 492, les principes, normes et procédures en matière de placement et de prêt;

  • i) dans le cas d’une société antérieure, nommer un actuaire de la société dans les meilleurs délais après l’entrée en vigueur de la présente partie.

• Note marginale :Exceptions

  (3) Les alinéas (2)a) et b) ne s’appliquent pas aux administrateurs de la société lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) toutes les actions avec droit de vote, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil, sont la propriété effective d’une institution financière canadienne visée à l’un ou l’autre des alinéas a) à d) de la définition du terme institution financière au paragraphe 2(1);

  • b) aucun des souscripteurs n’est habile à voter;

  • c) le comité de vérification ou de révision de l’institution, selon le cas, exerce pour la société et en son nom toutes les attributions qui incombent par ailleurs aux termes de la présente loi à celui de la société.

• Note marginale :Rapport de l’actuaire — alinéa (2)e)

  (3.1) L’actuaire fait rapport par écrit aux administrateurs sur l’équité, à l’égard des souscripteurs avec participation de la société, de la politique élaborée aux termes de l’alinéa (2)e) :

  • a) avant qu’elle ne soit élaborée ou, lorsque la politique a déjà été élaborée au moment de l’entrée en vigueur du présent paragraphe, dans les six mois qui suivent ce jour;

  • b) avant qu’elle ne soit modifiée;

  • c) au moins une fois au cours de chaque exercice.

• Note marginale :Rapport de l’actuaire — alinéa (2)e.1)

  (3.2) L’actuaire fait rapport par écrit aux administrateurs sur l’équité, à l’égard des souscripteurs avec participation de la société, de la politique élaborée aux termes de l’alinéa (2)e.1), avant qu’elle soit élaborée ou modifiée, et au moins une fois au cours de chaque exercice.

• Note marginale :Rapport de l’actuaire — alinéa (2)e.2)

  (3.3) L’actuaire fait rapport par écrit aux administrateurs sur l’équité, à l’égard des souscripteurs de polices ajustables, des critères élaborés aux termes de l’alinéa (2)e.2), avant qu’ils soient élaborés ou modifiés, et au moins une fois au cours de chaque exercice.

• Note marginale :Prise en considération

  (3.4) Les administrateurs de la société doivent, avant d’élaborer ou de modifier les politiques visées aux alinéas (2)e) et e.1) ou les critères visés à l’alinéa (2)e.2), prendre en considération le rapport pertinent de l’actuaire.

• Note marginale :Normes actuarielles

  (3.5) L’actuaire, lorsqu’il fait rapport au titre des paragraphes (3.1) à (3.3), applique les normes actuarielles généralement reconnues, avec les modifications déterminées par le surintendant, ainsi que toute autre instruction donnée par celui-ci.

• Note marginale :Copie au surintendant

  (4) La société fait parvenir au surintendant une copie des politiques élaborées aux termes des alinéas (2)e) et e.1) ainsi que des critères élaborés aux termes de l’alinéa (2)e.2) dans les trente jours qui suivent leur élaboration ou leur modification.

• Note marginale :Copie des politiques aux souscripteurs et autres personnes

  (4.1) La société fait, sur demande, parvenir sans frais aux souscripteurs avec participation et aux actionnaires, et à toute autre personne sur paiement d’un droit raisonnable, une copie des politiques élaborées aux termes des alinéas (2)e) et e.1).

• Note marginale :Copie des critères aux souscripteurs et autres personnes

  (4.2) La société fait, sur demande, parvenir sans frais aux souscripteurs d’une police ajustable, et à toute autre personne sur paiement d’un droit raisonnable, une copie des critères élaborés aux termes de l’alinéa (2)e.2).

• Note marginale :Règlements

  (5) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la teneur des politiques élaborées aux termes des alinéas (2)e) et e.1) et des critères élaborés aux termes de l’alinéa (2)e.2).

Note marginale :Diligence

• 166 (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :

  • a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;

  • b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

• Note marginale :Observation

  (2) Les administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d’observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l’acte constitutif et les règlements administratifs de la société.

• Note marginale :Obligation d’observer la loi

  (3) Aucune disposition d’un contrat, d’une résolution ordinaire ou extraordinaire ou d’un règlement administratif ne peut libérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l’obligation d’observer la présente loi et ses règlements ni des responsabilités en découlant.

Administrateurs — Nombre et qualités

Note marginale :Nombre

• 167 (1) Le nombre minimal d’administrateurs est de sept.

• Note marginale :Résidence

  (2) Au moins la moitié des administrateurs de la société qui est la filiale soit d’une institution étrangère, soit de la société mère — visée par règlement — d’une institution étrangère et la majorité des administrateurs des autres sociétés doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.

Note marginale :Incapacité d’exercice

• 168 (1) Ne peuvent être administrateurs les personnes :

  • a) âgées de moins de dix-huit ans;

  • b) dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;

  • c) qui ont le statut de failli;

  • d) autres que les personnes physiques;

  • e) à qui le paragraphe 164.08(8) ou les articles 418 ou 430 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société;

  • f) qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d’une entité à laquelle le paragraphe 164.08(8) ou les articles 418 ou 430 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société;

  • f.1) qui sont des administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires d’un mandataire admissible au sens de l’article 406.1 ou qui agissent au nom d’un tel mandataire;

  • g) [Abrogé, 2013, ch. 40, art. 164]

  • h) qui sont des ministres fédéraux ou provinciaux;

  • i) qui travaillent pour le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires;

  • j) qui sont des courtiers ou agents d’assurances de la société.

• Note marginale :Incapacité d’exercice

  (2) Un actionnaire ne peut devenir administrateur pour les souscripteurs.

• (3) [Abrogé, 2013, ch. 40, art. 164]

Note marginale :Qualité d’actionnaire ou de souscripteur

169 La qualité d’actionnaire ou de souscripteur n’est pas requise pour être administrateur d’une société.

Note marginale :Groupe

170 Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir les cas où une personne physique fait partie du groupe d’une société pour l’application de la présente loi.

Note marginale :Même groupe

• 170.1 (1) Malgré l’article 170, le surintendant peut, lorsqu’il est d’avis qu’un certain administrateur a avec la société ou avec une entité du même groupe des liens d’affaires, commerciaux ou financiers, tels qu’ils peuvent être qualifiés d’importants pour lui et qu’ils sont probablement susceptibles d’influer sur son jugement, statuer qu’il fait partie du groupe de la société pour l’application de la présente loi.

• Note marginale :Prise d’effet et révocation

  (2) La décision du surintendant prend effet à la date de l’assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs suivante à moins d’être révoquée par écrit avant cette date. Il peut également révoquer par un avis écrit la décision qui a déjà pris effet, auquel cas la révocation prend effet à la date de l’assemblée suivante.

Note marginale :Restriction

• 171 (1) Ne peuvent être du groupe de la société, lors de leur élection à chaque assemblée annuelle et en tout temps jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, plus des deux tiers des administrateurs.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas d’une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale lorsqu’elle détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la société, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil, et qu’aucun des souscripteurs n’est habile à voter.

• Note marginale :Appartenance au groupe

  (3) Pour l’application du paragraphe (1), l’appartenance ou la non-appartenance d’une personne au groupe de la société est déterminée à la date d’envoi aux actionnaires et aux souscripteurs de l’avis prévu à l’article 143; la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs.

Note marginale :Restriction

172 Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de la société ou d’une de ses filiales; le nombre de ceux-ci peut toutefois atteindre quatre s’ils ne constituent pas ainsi plus de la moitié du nombre des administrateurs de la société.

Administrateurs — Élection et fonctions

Note marginale :Nombre

• 173 (1) Sous réserve du paragraphe 167(1) et des articles 176 et 238, les administrateurs doivent, par règlement administratif, déterminer leur nombre fixe ou leur nombre minimal et maximal; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonction.

• Note marginale :Administrateurs élus par les actionnaires et les souscripteurs

  (2) Sous réserve du paragraphe 167(1) et des articles 176 et 238, les administrateurs d’une société avec actions ordinaires et dont les souscripteurs sont habiles à voter à l’assemblée annuelle doivent, par règlement administratif, déterminer le nombre fixe ou minimal et maximal d’administrateurs à faire élire par les actionnaires, d’une part, et par les souscripteurs, d’autre part.

• Note marginale :Élection à l’assemblée annuelle

  (3) Le règlement administratif pris conformément au paragraphe (1) et déterminant le nombre minimal et maximal soit d’administrateurs, soit d’administrateurs pour les actionnaires ou d’administrateurs pour les souscripteurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.

• Note marginale :Nombre minimal

  (4) Qu’ils soient déterminés par règlement administratif ou par les administrateurs, le nombre des administrateurs pour les actionnaires et celui des administrateurs pour les souscripteurs d’une société avec actions ordinaires dont les souscripteurs sont habiles à voter à l’assemblée annuelle doivent représenter chacun au moins le tiers de l’ensemble des administrateurs.

• Note marginale :Société mutuelle

  (4.1) Les actionnaires d’une société mutuelle qui ont droit de suffrage ne peuvent élire plus du tiers des administrateurs.

• Note marginale :Administrateurs élus par les actionnaires et les souscripteurs

  (5) Les administrateurs identifient, dans le règlement administratif prévu au paragraphe (2), les administrateurs élus par les actionnaires et ceux, le cas échéant, qui le sont par les souscripteurs.

Note marginale :Consentement à l’élection ou à la nomination

173.1 L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur n’a d’effet qu’aux conditions suivantes :

• a) si la personne est présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme, elle ne refuse pas d’occuper ce poste;

• b) si elle est absente, soit elle a donné par écrit son consentement à occuper ce poste avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivant l’assemblée, soit elle remplit les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

Note marginale :Durée du mandat

• 174 (1) Sauf dans le cas où ses règlements administratifs ou la présente loi prévoient le vote cumulatif, la société peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.

• Note marginale :Idem

  (2) La société peut, si ses règlements administratifs ou la présente loi prévoient le vote cumulatif pour l’élection des administrateurs pour les actionnaires, prévoir que les administrateurs pour les souscripteurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.

• Note marginale :Mandat de un, deux ou trois ans

  (3) Les administrateurs élus pour un mandat de un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur élection.

• Note marginale :Durée non déterminée

  (4) Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Nomination des administrateurs

  (5) La durée du mandat des administrateurs élus lors de la même assemblée peut varier.

• Note marginale :Idem

  (6) Lorsqu’il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d’entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.

• Note marginale :Exigences relatives au mandat

  (7) Dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d’un an, la société doit se conformer aux paragraphes 167(2) et 171(1), à l’article 172 et au paragraphe 173(4) à chaque assemblée annuelle des actionnaires ou souscripteurs pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination.

• Note marginale :Disposition transitoire

  (8) Le paragraphe (7) ne s’applique à l’égard d’une société antérieure qu’à compter de la date de la troisième assemblée annuelle de la société tenue après l’entrée en vigueur du présent article.

Note marginale :Élection des administrateurs

• 175 (1) Sauf si la présente loi ou les règlements administratifs de la société prévoient le vote cumulatif, les personnes qui reçoivent le plus de voix lors de l’élection des administrateurs, sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé.

• Note marginale :Pas de droit de vote

  (2) À moins d’être lui-même souscripteur, l’actionnaire d’une société avec actions ordinaires et dont les souscripteurs sont habiles à voter à l’assemblée annuelle des actionnaires et des souscripteurs n’est pas habilité à élire les administrateurs pour les souscripteurs, ni à exercer pour telle élection le droit de vote dont sont assorties des actions.

• Note marginale :Idem

  (3) À moins d’être lui-même actionnaire, le souscripteur d’une police émise par une société avec actions ordinaires et dont les souscripteurs sont habiles à voter à l’assemblée annuelle des actionnaires et des souscripteurs n’est pas habilité à élire les administrateurs pour les actionnaires, ni à exercer pour telle élection le droit de vote d’un souscripteur.

• Note marginale :Nombre égal de voix

  (4) Si, lors de l’élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu’il n’y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.

Note marginale :Vote cumulatif

• 176 (1) Dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif :

  • a) le nombre d’administrateurs, dans le cas d’une société qui n’a pas de souscripteurs habiles à voter à l’assemblée annuelle, ou d’administrateurs pour les actionnaires dans le cas contraire, doit être fixe et précisé;

  • b) les actionnaires habiles à élire les administrateurs à élire par vote cumulatif disposent d’un nombre de voix égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire par vote cumulatif; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;

  • c) chaque poste d’administrateur à pourvoir par vote cumulatif fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à plusieurs personnes d’être élues par un seul vote;

  • d) l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

  • e) si le nombre de candidats en nomination est supérieur au nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu’à ce que le nombre de candidats restants soit égal au nombre de postes à pourvoir;

  • f) le mandat de chaque administrateur élu par vote cumulatif prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivant son élection;

  • g) la révocation d’un administrateur élu par vote cumulatif ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de la motion visant la révocation dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs à élire par vote cumulatif aux termes des règlements administratifs;

  • h) la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs à élire par vote cumulatif aux termes des règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs à élire par vote cumulatif aux termes des règlements administratifs.

• Note marginale :Vote cumulatif obligatoire

  (2) Les administrateurs à élire par les actionnaires doivent être élus par vote cumulatif lorsqu’une personne et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société.

• Note marginale :Exception

  (3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas dans les cas où toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société sont détenues en propriété effective par :

  • a) une personne;

  • b) une personne et une ou plusieurs entités qu’elle contrôle;

  • c) une ou plusieurs entités contrôlées par la même personne.

• Note marginale :Exception

  (3.1) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à la société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ni à une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique.

• Note marginale :Élection transitoire

  (4) Lorsque la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, les actionnaires doivent élire le nombre requis d’administrateurs dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante :

  • a) d’une part, à la première assemblée annuelle tenue au plus tôt quatre-vingt-dix jours après la date à laquelle le vote cumulatif est prévu par le règlement administratif ou requis conformément au paragraphe (2);

  • b) d’autre part, à chaque assemblée annuelle subséquente.

• Note marginale :Catégorie ou série d’actions

  (5) La présente loi n’a pas pour effet d’empêcher les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série d’avoir le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs.

Note marginale :Renouvellement de mandat

177 L’administrateur qui a terminé son mandat peut, s’il a par ailleurs les qualités requises, recevoir un nouveau mandat.

Élections incomplètes et vacances d’administrateurs

Note marginale :Nullité de l’élection ou de la nomination

• 178 (1) Est nulle toute élection ou nomination d’administrateurs après laquelle la composition du conseil ne satisfait pas aux exigences des paragraphes 167(2) ou 171(1), de l’article 172 ou des paragraphes 173(4) ou (4.1) sauf si, dans les quarante-cinq jours qui suivent la découverte de l’inobservation, les administrateurs présentent un plan, approuvé par le surintendant, en vue de remédier au manquement.

• Note marginale :Élection incomplète

  (2) Si, à la clôture d’une assemblée des actionnaires ou souscripteurs, ceux-ci n’ont pas élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente loi ou les règlements administratifs de la société, l’élection des administrateurs est :

  • a) valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonction est suffisant pour former quorum;

  • b) nulle, dans le cas contraire.

• (3) et (4) [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 204]

Note marginale :Administrateurs en cas d’élection incomplète ou nulle

• 179 (1) Si, à la clôture d’une assemblée quelconque des actionnaires ou des souscripteurs, les paragraphes 178(1) ou (2) s’appliquent, par dérogation aux paragraphes 174(3) et (4) et aux alinéas 176(1)f) et 180(1)a), le conseil d’administration se compose, jusqu’à l’élection ou la nomination des remplaçants :

  • a) dans les cas d’application de l’alinéa 178(2)a), des administrateurs mentionnés à cet alinéa;

  • b) dans les cas d’application du paragraphe 178(1) ou de l’alinéa 178(2)b), des administrateurs qui étaient en fonction avant l’assemblée.

• Note marginale :Administrateurs en cas d’élection incomplète ou nulle

  (2) Dans le cas où, à l’expiration du délai de quarante-cinq jours visé au paragraphe 178(1), le surintendant n’a approuvé aucun plan visant à remédier au manquement aux dispositions mentionnées à ce paragraphe, le conseil d’administration, par dérogation aux paragraphes 174(3) et (4) et aux alinéas 176(1)f) et 180(1)a), jusqu’à l’élection ou à la nomination des nouveaux administrateurs, est formé uniquement des administrateurs en fonction avant l’assemblée.

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

  (3) Le cas échéant, le conseil d’administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires ou souscripteurs afin soit de pourvoir aux postes encore vacants, dans les cas d’application de l’alinéa 178(2)a), soit d’élire un nouveau conseil d’administration, dans les cas d’application du paragraphe 178(1) ou de l’alinéa 178(2)b).

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les actionnaires ou souscripteurs

  (4) Les actionnaires ou les souscripteurs habiles à voter peuvent convoquer l’assemblée extraordinaire prévue par le paragraphe (3) si les administrateurs négligent de le faire.

Note marginale :Fin du mandat

• 180 (1) L’administrateur cesse d’occuper son poste dans les situations suivantes :

  • a) à la clôture de l’assemblée annuelle à laquelle son mandat prend fin;

  • b) à son décès ou à sa démission;

  • c) dans les cas d’incapacité ou d’inéligibilité prévus respectivement à l’article 168 ou au paragraphe 212(2);

  • d) dans le cas de révocation prévu par l’article 181;

  • e) dans les cas de destitution prévus aux articles 678.1 ou 678.2.

• Note marginale :Date de la démission

  (2) La démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société ou à la date postérieure qui y est indiquée.

Note marginale :Révocation des administrateurs

• 181 (1) Sous réserve de l’alinéa 176(1)g), les actionnaires ou souscripteurs peuvent, par résolution votée à une assemblée extraordinaire, révoquer un, plusieurs ou tous les administrateurs.

• Note marginale :Exception

  (2) La résolution de révocation, dans le cas d’un administrateur pour les actionnaires, ne peut être votée que par ces derniers lors d’une assemblée des actionnaires ou des actionnaires et des souscripteurs.

• Note marginale :Idem

  (3) Dans le cas d’un administrateur pour les souscripteurs, elle ne peut être votée que par ceux-ci lors d’une assemblée des souscripteurs ou des actionnaires et des souscripteurs.

• Note marginale :Idem

  (4) La résolution de révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée, s’il y a lieu, que par les actionnaires ayant le droit exclusif de l’élire.

• Note marginale :Vacances

  (5) Sous réserve des alinéas 176(1)b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé celle-ci ou, à défaut, conformément aux articles 185 ou 187.

Note marginale :Déclaration de l’administrateur

• 182 (1) Peut, dans une déclaration écrite, exposer à la société les raisons de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l’administrateur qui :

  • a) soit démissionne;

  • b) soit apprend, notamment par avis, qu’une assemblée a été convoquée en vue de le révoquer;

  • c) soit apprend, notamment par avis, qu’une réunion du conseil d’administration ou une assemblée d’actionnaires ou de souscripteurs ont été convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat.

• Note marginale :Déclaration au surintendant

  (2) L’administrateur qui démissionne en raison d’un désaccord avec les autres administrateurs ou avec les dirigeants de la société doit, dans une déclaration écrite, exposer à la société et au surintendant la nature du désaccord.

Note marginale :Diffusion de la déclaration

• 183 (1) La société envoie sans délai, au surintendant et aux actionnaires et souscripteurs qui doivent recevoir avis des assemblées aux termes des alinéas 143(1)a) ou b), copie de la déclaration visée au paragraphe 182(1), concernant une question mentionnée aux alinéas 182(1)b) ou c) ou de la déclaration visée au paragraphe 182(2), sauf si elle est jointe à l’avis de l’assemblée.

• Note marginale :Immunité

  (2) La société ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant, conformément au paragraphe (1), la déclaration faite par un administrateur.

Note marginale :Élection par actionnaires ou souscripteurs

184 Les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote :

• a) soit de tous les actionnaires ou souscripteurs;

• b) soit des actionnaires, si la vacance survient parmi les administrateurs pour les actionnaires;

• c) soit des souscripteurs, si la vacance survient parmi les administrateurs pour les souscripteurs;

• d) soit de ceux ayant le droit exclusif de le faire.

Note marginale :Manière de combler les vacances

• 185 (1) Malgré l’article 192, mais sous réserve du paragraphe (2) et des articles 184, 186 et 187, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent soit de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs, soit d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.

• Note marginale :Composition du conseil contraire à la loi

  (2) Par dérogation aux articles 184 et 192, lorsque, par suite d’une vacance, le nombre des administrateurs ou la composition du conseil n’est pas conforme à l’article 167, au paragraphe 171(1), à l’article 172 ou au paragraphe 173(4), la vacance doit être comblée sans délai par les administrateurs qui, à défaut d’un règlement administratif spécifique, seraient habilités à le faire.

Note marginale :Vacances au sein des administrateurs pour les actionnaires ou les souscripteurs

186 Par dérogation à l’article 192 mais sous réserve des articles 184 et 187, les vacances survenues parmi les administrateurs pour les actionnaires et les administrateurs pour les souscripteurs peuvent être comblées :

• a) soit par les administrateurs en fonction pour les actionnaires ou pour les souscripteurs, selon le cas, à l’exception des vacances résultant de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs pour les actionnaires ou pour les souscripteurs ou résultant d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal de ces administrateurs prévu par les règlements administratifs;

• b) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonction et si, en raison de la vacance, le nombre d’administrateurs ou la composition du conseil d’administration n’est pas conforme à l’article 167, au paragraphe 171(1), à l’article 172 ou au paragraphe 173(4), par les autres administrateurs en fonction;

• c) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonction et si l’alinéa b) ne s’applique pas, lors de l’assemblée que tout actionnaire ou souscripteur peut convoquer à cet effet.

Note marginale :Administrateurs élus pour une catégorie d’actions

187 Par dérogation à l’article 192, les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d’une série ou d’une catégorie déterminée d’actions ont le droit exclusif d’élire peuvent, sous réserve de l’article 184, être comblées :

• a) soit par les administrateurs en fonction élus par les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série, à l’exception des vacances résultant de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ou résultant d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;

• b) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonction et si, en raison de la vacance, le nombre d’administrateurs ou la composition du conseil d’administration n’est pas conforme à l’article 167, au paragraphe 171(1), à l’article 172 ou au paragraphe 173(4), par les autres administrateurs en fonction;

• c) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonction et si l’alinéa b) ne s’applique pas, lors de l’assemblée que les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série peuvent convoquer pour combler les vacances.

Note marginale :Exercice du mandat

• 188 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’administrateur élu ou nommé pour combler une vacance reste en fonction pendant la durée qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

• Note marginale :Groupe

  (2) Par dérogation au paragraphe 171(3), l’appartenance au groupe de la société d’une personne à élire ou nommer pour combler une vacance est déterminée à la date de son élection ou de sa nomination et la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu’à la prochaine réunion annuelle des actionnaires ou souscripteurs.

Note marginale :Nominations entre les assemblées annuelles

• 188.1 (1) Les administrateurs pour les actionnaires peuvent nommer des administrateurs supplémentaires de cette catégorie et les administrateurs pour les souscripteurs peuvent nommer des administrateurs supplémentaires de cette catégorie si les règlements administratifs en prévoient la possibilité et prévoient également un nombre minimal et maximal d’administrateurs pour les actionnaires et d’administrateurs pour les souscripteurs.

• Note marginale :Mandat

  (2) Le mandat d’un administrateur ainsi nommé expire au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle qui suit.

• Note marginale :Limite quant au nombre

  (3) Le nombre total des administrateurs ainsi nommés ne peut dépasser le tiers du nombre des administrateurs élus lors de la dernière assemblée annuelle.

Réunions du conseil d’administration

Note marginale :Nombre minimal de réunions

• 189 (1) Les administrateurs doivent se réunir au moins quatre fois par exercice.

• Note marginale :Lieu

  (2) Les administrateurs peuvent, sauf disposition contraire des règlements administratifs, se réunir dans le lieu de leur choix.

• Note marginale :Avis

  (3) L’avis de convocation se donne conformément aux règlements administratifs.

Note marginale :Avis de la réunion

• 190 (1) L’avis de convocation mentionne obligatoirement les questions tombant sous le coup de l’article 207 qui seront discutées à la réunion, mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.

• Note marginale :Renonciation

  (2) Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

• Note marginale :Ajournement

  (3) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

Note marginale :Quorum

• 191 (1) Sous réserve de l’article 192, le nombre d’administrateurs prévu au paragraphe (2) constitue le quorum pour les réunions du conseil d’administration ou d’un comité d’administrateurs; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.

• Note marginale :Idem

  (2) La majorité du nombre minimal d’administrateurs prévu par la présente loi pour le conseil d’administration, ou un comité d’administrateurs, ou le nombre supérieur fixé par règlement administratif, constitue le quorum.

• Note marginale :Présence continue

  (3) L’administrateur qui s’absente temporairement d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités en conformité avec le paragraphe 212(1) est réputé être présent pour l’application du présent article.

Note marginale :Majorité de résidents canadiens

• 192 (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si :

  • a) dans le cas de la filiale d’une institution étrangère, au moins la moitié des présents sont des résidents canadiens;

  • b) dans les autres cas, la majorité des présents sont des résidents canadiens.

• Note marginale :Exception

  (2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1), lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

  • a) parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication;

  • b) la présence de cet administrateur aurait permis d’atteindre le nombre d’administrateurs requis.

Note marginale :Présence d’un administrateur qui n’est pas du groupe

• 192.1 (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si au moins un administrateur qui n’est pas du groupe de la société est présent.

• Note marginale :Exception

  (2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) si un administrateur absent qui n’est pas du groupe de la société approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication.

• Note marginale :Exception

  (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la société, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil.

Note marginale :Participation par téléphone

• 193 (1) Sous réserve des règlements administratifs, une réunion du conseil ou d’un de ses comités peut se tenir par tout moyen de communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

• Note marginale :Présomption de présence

  (2) Les administrateurs qui participent à une réunion selon les modes prévus au paragraphe (1) sont réputés, pour l’application de la présente loi, y être présents.

Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion

• 193.1 (1) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions des administrateurs.

• Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion d’un comité

  (3) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion d’un comité du conseil d’administration — à l’exception d’une résolution du comité de vérification ou du comité de révision dans le cadre des paragraphes 203(3) ou 204(3) —, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (4) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (3) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions du comité du conseil d’administration.

• Note marginale :Preuve

  (5) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.

Note marginale :Désaccord

• 194 (1) L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :

  • a) son désaccord est consigné au procès-verbal ou il demande qu’il y soit consigné;

  • b) il a exprimé son désaccord dans un document envoyé au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

  • c) il exprime son désaccord dans un document qu’il remet ou envoie — par courrier recommandé —, au siège de la société, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

• Note marginale :Perte du droit au désaccord

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas dans le cas où l’administrateur a approuvé — par vote ou acquiescement — l’adoption d’une résolution.

• Note marginale :Désaccord d’un administrateur absent

  (3) L’administrateur absent d’une réunion est réputé avoir acquiescé à toute résolution ou mesure adoptée à l’occasion de celle-ci, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, il fait :

  • a) soit consigner son désaccord au procès-verbal de la réunion;

  • b) soit remettre ou envoyer — par courrier recommandé — au siège de la société le document dans lequel il exprime son désaccord.

Note marginale :Registre de présence

• 195 (1) La société doit tenir un registre de présence des administrateurs qui participent aux réunions du conseil d’administration ou de ses comités.

• Note marginale :Envoi aux actionnaires et souscripteurs

  (2) La société joint à l’avis d’assemblée annuelle envoyé à chaque actionnaire et souscripteur un extrait du registre indiquant le nombre total des réunions du conseil d’administration ou de ses comités et le nombre auquel chaque administrateur a assisté au cours de l’exercice précédent.

Note marginale :Réunion convoquée par le surintendant

• 196 (1) Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, exiger, par avis écrit, qu’une société tienne une réunion du conseil pour étudier les questions précisées dans l’avis.

• Note marginale :Présence du surintendant

  (2) Le surintendant a le droit d’assister à une telle réunion et d’y prendre la parole.

Règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs

• 197 (1) Sauf disposition contraire de la présente loi, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant l’activité commerciale que les affaires internes de la société.

• Note marginale :Approbation des actionnaires et souscripteurs

  (2) Le cas échéant, les administrateurs soumettent les mesures prises, dès l’assemblée suivante, aux actionnaires et souscripteurs, qui peuvent, par résolution, les confirmer ou les modifier.

• Note marginale :Vote séparé

  (2.1) Les souscripteurs ont le droit de voter séparément sur la résolution visant à confirmer un règlement administratif ou à modifier une proposition de modification ou de révocation d’un règlement administratif portant sur le quorum des souscripteurs aux assemblées des actionnaires et des souscripteurs.

• Note marginale :Date d’effet

  (3) Sauf disposition contraire de la présente loi, les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après confirmation ou modification par les actionnaires et souscripteurs dans le cadre des paragraphes (2) ou (2.1), elles demeurent en vigueur dans leur version initiale ou modifiée, selon le cas; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe (4).

• Note marginale :Idem

  (4) Les mesures cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires et souscripteurs ou, en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs, à compter de la date de l’assemblée des actionnaires et souscripteurs suivante; toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation ou sa modification par les actionnaires et souscripteurs.

Note marginale :Proposition d’un actionnaire ou souscripteur

198 Tout actionnaire ou souscripteur habile à voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 147 et 148, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.

Note marginale :Règlements administratifs des sociétés antérieures

• 199 (1) Sous réserve de l’article 200, tout règlement administratif d’une société antérieure applicable à l’entrée en vigueur du présent article continue de s’appliquer, dans la mesure où il est compatible avec la présente loi, tant qu’il n’est pas modifié ou révoqué.

• Note marginale :Règlement administratif existant

  (2) Tout règlement administratif pris par les administrateurs aux termes de l’article 23 de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques, dans sa version précédant la date d’entrée en vigueur du présent article, et non encore confirmé par les actionnaires conformément à l’article 24 de cette loi à l’entrée en vigueur du présent article, demeure en vigueur, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des actionnaires et souscripteurs qui suit.

• Note marginale :Approbation des actionnaires et souscripteurs

  (3) Les règlements administratifs visés au paragraphe (2) doivent être soumis à l’approbation des actionnaires et souscripteurs à leur première assemblée suivant l’entrée en vigueur du présent article.

• Note marginale :Application des paragraphes 197(3) et (4) et de l’article 198

  (4) Les paragraphes 197(3) et (4) et l’article 198 s’appliquent aux règlements administratifs visés au présent article comme s’il s’agissait de règlements administratifs pris aux termes de l’article 197.

Note marginale :Rémunération

• 200 (1) Toute résolution des actionnaires fixant, avant la date d’entrée en vigueur du présent article, la rémunération des administrateurs d’une société antérieure aux termes du paragraphe 135(1) de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques reste valable jusqu’à la date de la première assemblée des actionnaires et des souscripteurs qui suit la date d’entrée en vigueur du présent article.

• Note marginale :Résolutions existantes

  (2) En cas de fixation, avant la date d’entrée en vigueur du présent article, de la rémunération des administrateurs d’une société antérieure par résolution du conseil, celle-ci reste valable, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des actionnaires et souscripteurs qui suit.

Note marginale :Présomption

• 201 (1) Les règlements administratifs de la société sont réputés prévoir les questions que, aux termes de la présente loi, ils devraient traiter et qui étaient prévues dans l’acte constitutif d’une société antérieure, à la date d’entrée en vigueur du présent article, ou d’une personne morale prorogée comme société en vertu de la présente loi, à la date de prorogation.

• Note marginale :Abrogation ou modification

  (2) En cas de modification ou d’abrogation de ces questions, par un règlement administratif de la société pris conformément aux articles 197 et 198, c’est ce dernier qui prévaut.

Comités du conseil d’administration

Note marginale :Comités

202 Outre les comités visés au paragraphe 165(2), les administrateurs peuvent, en tant que de besoin, constituer d’autres comités et, sous réserve de l’article 207, leur déléguer les pouvoirs ou fonctions qu’ils estiment appropriés.

Note marginale :Comité de vérification

• 203 (1) Le comité de vérification se compose d’au moins trois administrateurs.

• Note marginale :Composition

  (2) La majorité des membres du comité de vérification doit être constituée d’administrateurs qui n’appartiennent pas au groupe de la société; aucun employé ou dirigeant de la société ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de vérification.

• Note marginale :Fonctions du comité

  (3) Le comité de vérification a pour tâche de :

  • a) passer en revue le rapport annuel de la société avant son approbation par les administrateurs;

  • b) revoir tout relevé de la société précisé par le surintendant;

  • c) requérir la direction de mettre en place des mécanismes appropriés de contrôle interne;

  • c.1) revoir, évaluer et approuver ces mécanismes;

  • d) vérifier tous placements et opérations susceptibles de nuire à la bonne situation financière de la société et portés à son attention par le vérificateur ou un dirigeant;

  • e) rencontrer le vérificateur pour discuter du rapport annuel, des relevés ou des opérations visés au présent paragraphe;

  • f) rencontrer l’actuaire de la société pour discuter de la partie du rapport annuel et de l’état préparés par lui en vertu de l’article 665;

  • g) rencontrer le vérificateur en chef interne ou un dirigeant ou employé de la société exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de la société, pour discuter de l’efficacité des mécanismes de contrôle interne mis en place par celle-ci.

• Note marginale :Rapport

  (4) Le comité fait son rapport sur le rapport annuel et les relevés avant que ceux-ci ne soient approuvés par les administrateurs conformément à la présente loi.

• Note marginale :Réunion des administrateurs

  (5) Le comité de vérification peut convoquer une réunion des administrateurs afin d’étudier les questions qui l’intéressent.

Note marginale :Comité de révision

• 204 (1) Le comité de révision se compose d’au moins trois administrateurs.

• Note marginale :Composition

  (2) La majorité des membres du comité de révision doit être constituée d’administrateurs qui n’appartiennent pas au groupe de la société; aucun employé ou dirigeant de la société ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de révision.

• Note marginale :Fonctions du comité

  (3) Le comité de révision a pour tâche de :

  • a) requérir la direction de mettre en place des mécanismes visant à l’observation de la partie XI;

  • b) revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l’observation de la partie XI;

  • b.1) si une société de portefeuille d’assurances ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société :

    • (i) établir des principes pour les opérations visées au paragraphe 528.1(1),

    • (ii) examiner les opérations visées au paragraphe 528.3(1);

  • c) revoir les pratiques de la société afin de s’assurer que les opérations effectuées avec des apparentés et susceptibles de porter atteinte à la solvabilité ou à la stabilité de cette dernière soient identifiées.

• Note marginale :Rapport au surintendant

  (4) La société fait rapport au surintendant du mandat et des responsabilités du comité de révision, ainsi que des mécanismes visés à l’alinéa (3)a).

• Note marginale :Rapport aux administrateurs

  (5) Après chaque réunion, le comité de révision fait rapport aux administrateurs des questions étudiées par ce dernier.

• Note marginale :Rapport des administrateurs au surintendant

  (6) Dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent la fin de chaque exercice, les administrateurs de la société font rapport au surintendant des activités du comité de révision au cours de l’exercice dans le cadre des tâches prévues au paragraphe (3).

Mandat des administrateurs et dirigeants

Note marginale :Premier dirigeant

205 Le conseil d’administration choisit en son sein un premier dirigeant, qui doit résider habituellement au Canada et à qui, sous réserve de l’article 207, il peut déléguer ses pouvoirs.

Note marginale :Nomination des dirigeants

• 206 (1) Les administrateurs d’une société peuvent, sous réserve des règlements administratifs, créer les postes de direction, en nommer les titulaires, préciser les fonctions de ceux-ci et leur déléguer les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l’article 207, pour gérer l’activité commerciale et les affaires internes de la société.

• Note marginale :Administrateurs et dirigeants

  (2) Sous réserve de l’article 172, un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de direction.

• Note marginale :Cumul de postes

  (3) La même personne peut occuper plusieurs postes de direction.

Note marginale :Interdictions

207 Les administrateurs ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants :

• a) soumettre à l’examen des actionnaires ou souscripteurs des questions qui requièrent l’approbation de ceux-ci;

• b) combler les vacances au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, pourvoir le poste vacant de vérificateur ou d’actuaire de la société ou nommer des administrateurs supplémentaires;

• c) émettre ou faire émettre des valeurs mobilières, notamment des actions d’une série visée à l’article 66, sauf en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

• d) déclarer des dividendes ou une participation aux bénéfices — à l’exception de celles afférentes aux polices de groupe comportant une telle participation —, un boni ou tout autre avantage payable aux souscripteurs;

• e) autoriser l’acquisition par la société en vertu de l’article 75, notamment par rachat, des actions émises par elle;

• f) autoriser le versement d’une commission sur une émission d’actions;

• g) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations;

• h) sauf disposition contraire de la présente loi, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de la société;

• i) prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs.

Note marginale :Rémunération

• 208 (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la société.

• Note marginale :Règlement administratif obligatoire

  (2) Les administrateurs ne peuvent, en tant que tels, toucher aucune rémunération tant qu’un règlement administratif, fixant le montant global qui peut leur être versé à ce titre pour une période déterminée, n’a pas été approuvé par résolution extraordinaire.

Note marginale :Validité des actes

• 209 (1) Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination, ou leur inhabilité.

• Note marginale :Idem

  (2) Les actes du conseil d’administration sont valides malgré l’irrégularité de sa composition ou de son élection ou de la nomination d’un de ses membres.

Note marginale :Présence aux assemblées

210 Les administrateurs ont le droit d’assister à toutes les assemblées des actionnaires ou souscripteurs et d’y prendre la parole.

Conflits d’intérêts

Note marginale :Communication des intérêts

• 211 (1) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à la société ou demande que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération d’importance avec elle, en cours ou projeté, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;

  • b) il est l’administrateur ou le dirigeant — ou une personne qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;

  • c) il possède un intérêt important dans une partie à un tel contrat ou à une telle opération.

• Note marginale :Moment de la communication : administrateur

  (2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités :

  • a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

  • b) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);

  • c) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

  • d) qui suit le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

• Note marginale :Moment de la communication : dirigeant

  (3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après qu’un des événements suivants se produit :

  • a) il apprend que le contrat ou l’opération, en cours ou projeté, a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités;

  • b) il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

  • c) il devient dirigeant après avoir acquis l’intérêt.

• Note marginale :Moment de la communication

  (4) L’administrateur ou le dirigeant doit, dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération d’importance, en cours ou projeté, qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la société, ne requiert pas l’approbation des administrateurs, actionnaires ou souscripteurs, communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans le contrat ou l’opération.

Note marginale :Vote

• 212 (1) L’administrateur visé au paragraphe 211(1) s’absente de la réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités pendant que le contrat ou l’opération est étudié et s’abstient de voter sur la résolution présentée pour les faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

  • a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la société ou d’une entité contrôlée par la société ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;

  • b) portant sur l’indemnité prévue à l’article 221 ou l’assurance prévue à l’article 222;

  • c) conclu avec une entité du groupe de la société.

• Note marginale :Inéligibilité

  (2) L’administrateur qui, sciemment, contrevient au paragraphe (1) cesse d’occuper son poste et devient inéligible à la charge d’administrateur d’une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale pendant les cinq ans qui suivent.

• Note marginale :Validité des actes de la société

  (3) Les actes du conseil d’administration d’une société ou d’un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l’une des personnes agissant à titre d’administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d’occuper son poste.

Note marginale :Avis général d’intérêt

• 213 (1) Pour l’application du paragraphe 211(1), constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une société aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas 211(1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle ou opération effectuée avec elle.

• Note marginale :Consultation

  (2) Les souscripteurs habiles à voter et les actionnaires de la société peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de ses comités ou de tout autre document dans lequel les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du paragraphe 211(1).

Note marginale :Effet de la communication

• 214 (1) Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe 211(1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la société, ses actionnaires ou ses souscripteurs des bénéfices qu’il en a tirés, pour la seule raison qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur était présent à la réunion au cours de laquelle le contrat ou l’opération a été étudié ou que sa présence a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément à l’article 211 et au paragraphe 213(1);

  • b) les administrateurs de la société ont approuvé le contrat ou l’opération;

  • c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

• Note marginale :Confirmation par les actionnaires et souscripteurs

  (2) Même si les conditions visées au paragraphe (1) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la société, ses actionnaires ou ses souscripteurs des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) le contrat ou l’opération a été approuvé ou confirmé par résolution extraordinaire adoptée à une assemblée d’actionnaires et de souscripteurs;

  • b) l’intérêt a été communiqué aux souscripteurs habiles à voter à une assemblée et aux actionnaires de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

  • c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

Note marginale :Ordonnance du tribunal

215 Le tribunal peut par ordonnance, sur demande de la société — ou d’un souscripteur habile à voter ou d’un actionnaire de celle-ci — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 211 à 214, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société de tout bénéfice qu’il en a tiré.

Responsabilité, exonération et indemnisation

Note marginale :Responsabilité des administrateurs

• 216 (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant une émission d’actions contraire au paragraphe 69(1) ou de titres secondaires contraire à l’article 84, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de verser à la société la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.

• Note marginale :Responsabilités supplémentaires

  (2) Sont solidairement tenus de restituer à la société les sommes en cause non encore recouvrées et les sommes perdues par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

  • a) l’achat ou le rachat d’actions en violation de l’article 75;

  • b) la réduction du capital en violation de l’article 79;

  • c) le versement d’un dividende en violation de l’article 83;

  • d) le versement d’une indemnité en violation de l’article 221;

  • e) une opération contraire à la partie XI.

Note marginale :Répétition

• 217 (1) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l’article 216 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.

• Note marginale :Recours

  (2) L’administrateur tenu responsable aux termes de l’article 216 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un actionnaire, à lui remettre :

  • a) soit les fonds ou biens reçus en violation des articles 75, 79, 83 ou 221;

  • b) soit un montant égal à la valeur de la perte subie par la société et résultant de l’opération contraire à la partie XI.

• Note marginale :Ordonnance judiciaire

  (3) Le tribunal peut, s’il est convaincu que cela est équitable :

  • a) ordonner aux personnes de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 75, 79, 83 ou 221 ou le montant visé à l’alinéa (2)b);

  • b) ordonner à la société de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d’en émettre en sa faveur;

  • c) rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente.

Note marginale :Prescription

218 Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l’article 216 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

Note marginale :Responsabilité des administrateurs envers les employés

• 219 (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de la société, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

• Note marginale :Conditions préalables

  (2) La responsabilité définie au paragraphe (1) n’est toutefois engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la société dans les six mois de l’échéance;

  • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la société ou celle de sa dissolution;

  • c) l’existence de la créance est reconnue ou établie dans les six mois d’une ordonnance de liquidation frappant la société conformément à la Loi sur les liquidations et les restructurations.

• Note marginale :Limite

  (3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

• Note marginale :Obligation après exécution

  (4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).

• Note marginale :Subrogation de l’administrateur

  (5) L’administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure de liquidation ou de dissolution, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

• Note marginale :Répétition

  (6) L’administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables.

Note marginale :Défense de diligence raisonnable

• 220 (1) L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 216 ou 219 ou du paragraphe 539(1) et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 166(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

• Note marginale :Défense de bonne foi

  (2) L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 166(1), s’il s’appuie de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

Note marginale :Indemnisation

• 221 (1) La société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

• Note marginale :Frais anticipés

  (2) La société peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.

• Note marginale :Limites

  (3) La société ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

  • a) d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la société;

  • b) d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

• Note marginale :Indemnisation lors d’actions indirectes

  (4) Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la société ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Droit à indemnisation

  (5) Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la société de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la société ou l’entité, si :

  • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;

  • b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Héritiers et représentants personnels

  (6) La société peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.