Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Note marginale :Droit à la répartition en numéraire

• 224 (1) Si, au cours de la liquidation, les actionnaires décident, par résolution, ou si le liquidateur propose :

  • a) soit d’échanger la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société contre des valeurs mobilières d’une autre personne morale à répartir entre les actionnaires;

  • b) soit de répartir tout ou partie des biens de la société, en nature, entre les actionnaires,

  tout actionnaire peut demander au tribunal d’imposer, par ordonnance, la répartition en numéraire des biens de la société.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (2) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut ordonner :

  • a) soit la réalisation de tous les biens de la société et la répartition du produit;

  • b) soit le règlement en numéraire des créances des actionnaires qui en font la demande en vertu du présent article, auquel cas les paragraphes 190(20) à (22) s’appliquent.

Note marginale :Garde des documents

• 225 (1) La personne qui s’est vu confier la garde des documents et livres d’une société dissoute peut être tenue de les produire jusqu’à l’expiration de la période réglementaire ou, le cas échéant, de la période plus courte fixée dans l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe 223(5).

• Note marginale :Infraction

  (2) La personne qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (1) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Note marginale :Définition de actionnaire

• 226 (1) Au présent article, actionnaire s’entend notamment des héritiers et des représentants personnels de l’actionnaire.

• Note marginale :Continuation des actions

  (2) Nonobstant la dissolution d’une personne morale conformément à la présente loi :

  • a) les procédures civiles, pénales ou administratives intentées par ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si la dissolution n’avait pas eu lieu;

  • b) dans les deux ans suivant la dissolution, des procédures civiles, pénales ou administratives peuvent être intentées contre la personne morale comme si elle n’avait pas été dissoute;

  • c) les biens qui auraient servi à satisfaire tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin.

• Note marginale :Signification

  (3) Après la dissolution, la signification des documents peut se faire à toute personne figurant sur la dernière liste enregistrée conformément aux articles 106 ou 113.

• Note marginale :Idem

  (3.1) La signification des documents à une compagnie qui était régie par la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, et qui a été dissoute par suite de l’application du paragraphe 261(8) de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, chapitre 33 des Statuts du Canada de 1974-75-76 et chapitre 9 des Statuts du Canada de 1978-79, peut se faire à toute personne figurant comme dirigeant dans le dernier sommaire déposé par la compagnie conformément à la Loi sur les corporations canadiennes.

• Note marginale :Remboursement

  (4) Nonobstant la dissolution d’une personne morale, conformément à la présente loi, les actionnaires entre lesquels sont répartis les biens engagent leur responsabilité, à concurrence de la somme reçue, envers toute personne invoquant le paragraphe (2), toute action en recouvrement pouvant alors être engagée dans les deux ans suivant la dissolution.

• Note marginale :Action en justice collective

  (5) Le tribunal peut ordonner que soit intentée, collectivement contre les actionnaires, l’action visée au paragraphe (4), sous réserve des conditions qu’il juge pertinentes, et peut, si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, renvoyer l’affaire devant un arbitre ou un autre officier de justice qui a le pouvoir :

  • a) de joindre comme partie à l’instance chaque ancien actionnaire retrouvé par le demandeur;

  • b) de déterminer, sous réserve du paragraphe (4), la part que chaque ancien actionnaire doit verser pour dédommager le demandeur;

  • c) d’ordonner le versement des sommes déterminées.

Note marginale :Créanciers inconnus

• 227 (1) La partie des biens à remettre, par suite de la dissolution d’une personne morale en vertu de la présente loi, à tout créancier ou actionnaire introuvable doit être réalisée en numéraire et le produit versé au receveur général.

• Note marginale :Dédommagement

  (2) Le versement prévu au paragraphe (1) est réputé régler le créancier ou dédommager l’actionnaire.

• Note marginale :Recouvrement

  (3) Le receveur général doit verser, sur le Trésor, une somme égale à celle qu’il a reçue, à toute personne qui la réclame à bon droit selon la présente loi.

Note marginale :Dévolution à la Couronne

• 228 (1) Sous réserve du paragraphe 226(2) et de l’article 227, les biens dont il n’a pas été disposé à la date de la dissolution d’une personne morale en vertu de la présente loi sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada.

• Note marginale :Restitution des biens

  (2) Les biens dévolus à Sa Majesté conformément au paragraphe (1) et dont il n’a pas été disposé, à l’exclusion des sommes d’argent, sont restitués à la personne morale reconstituée en société en vertu de l’article 209; lui sont versées, sur le Trésor :

  • a) une somme égale à celles qu’a reçues Sa Majesté conformément au paragraphe (1);

  • b) en cas de disposition de biens autres qu’en numéraire dévolus à Sa Majesté conformément au paragraphe (1), une somme égale au moins élevé des montants suivants :

    • (i) la valeur de ces biens à la date de leur dévolution,

    • (ii) le produit tiré par Sa Majesté de cette disposition.

PARTIE XIXEnquêtes

Note marginale :Enquête

• 229 (1) Tout détenteur de valeurs mobilières ou le directeur peut demander au tribunal du ressort du siège social de la société, ex parte ou après avoir donné l’avis que celui-ci peut exiger, d’ordonner la tenue d’une enquête sur la société et sur toute société du même groupe.

• Note marginale :Motifs

  (2) Le tribunal peut ordonner la tenue de l’enquête demandée conformément au paragraphe (1), s’il lui paraît établi, selon le cas :

  • a) que la société ou des sociétés de son groupe exercent ou ont exercé leurs activités commerciales avec une intention de fraude;

  • b) que la société ou toute autre société de son groupe, soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses activités commerciales ou ses affaires internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts;

  • c) que la constitution ou la dissolution soit de la société soit des sociétés de son groupe répond à un but frauduleux ou illégal;

  • d) que des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonnêtes en participant à la constitution soit de la société soit de sociétés du même groupe, ou dans la conduite de leurs activités commerciales ou de leurs affaires internes.

• Note marginale :Avis au directeur

  (3) Le détenteur de valeurs mobilières qui présente une demande conformément au paragraphe (1) doit en donner, dans un délai raisonnable, avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Pas de cautionnement pour frais

  (4) La personne qui intente une action en vertu du présent article n’est pas tenue de fournir de cautionnement pour les frais.

• Note marginale :Audiences à huis clos

  (5) La demande ex parte, faite en vertu du présent article, est entendue à huis clos.

• Note marginale :Publication interdite, sauf autorisation préalable

  (6) Toute publication, relative aux procédures ex parte intentées en vertu du présent article, est interdite sauf autorisation du tribunal ou consentement écrit de la société faisant l’objet de l’enquête.

Note marginale :Pouvoirs du tribunal

• 230 (1) Dans le cadre de l’enquête prévue à la présente partie, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime pertinente en vue, notamment :

  • a) de procéder à l’enquête;

  • b) de nommer un inspecteur, qui peut être le directeur, de fixer sa rémunération et de le remplacer;

  • c) de décider s’il y a lieu de donner avis aux intéressés ou à toute autre personne;

  • d) d’autoriser l’inspecteur à visiter les lieux où, selon le tribunal, il peut puiser des renseignements pertinents, ainsi qu’à examiner toute chose et prendre copie de tout document ou livre qu’il y trouve;

  • e) de requérir la production à l’inspecteur de documents ou de livres;

  • f) d’autoriser l’inspecteur à tenir une audition, à faire prêter serment et à interroger sous serment, ainsi que de préciser les règles régissant l’audition;

  • g) de citer toute personne à l’audition tenue par l’inspecteur, pour y déposer sous serment;

  • h) de donner des instructions à l’inspecteur ou à tout intéressé sur toute question relevant de l’enquête;

  • i) de demander à l’inspecteur de faire au tribunal un rapport provisoire ou définitif;

  • j) de statuer sur l’opportunité de la publication du rapport de l’inspecteur et, dans l’affirmative, de demander au directeur de le publier intégralement ou en partie ou d’en envoyer copie à toute personne désignée par le tribunal;

  • k) d’arrêter l’enquête;

  • l) d’enjoindre à la société de payer les frais de l’enquête.

• Note marginale :Copie du rapport

  (2) L’inspecteur doit envoyer au directeur une copie de tout rapport qu’il établit en vertu de la présente partie.

Note marginale :Pouvoirs de l’inspecteur

• 231 (1) L’inspecteur visé par la présente partie a les pouvoirs précisés dans son ordonnance de nomination.

• Note marginale :Échange de renseignements

  (2) Outre les pouvoirs précisés dans son ordonnance de nomination, l’inspecteur nommé pour enquêter sur une société peut fournir aux fonctionnaires canadiens ou étrangers ou échanger des renseignements et collaborer de toute autre manière avec eux, s’ils sont investis de pouvoirs d’enquête et qu’ils mènent, sur la société, une enquête à propos de toute allégation faisant état d’une conduite répréhensible analogue à celles visées au paragraphe 229(2).

• Note marginale :Ordonnance du tribunal

  (3) L’inspecteur doit, sur demande, remettre à tout intéressé copie de toute ordonnance rendue en vertu du paragraphe 230(1).

Note marginale :Audition à huis clos

• 232 (1) Tout intéressé peut demander au tribunal d’ordonner la tenue à huis clos de l’audition prévue à la présente partie, ainsi que des instructions sur toute question relevant de l’enquête.

• Note marginale :Représentation

  (2) La personne dont la conduite fait l’objet de l’enquête ou qui est interrogée lors de l’audition prévue à la présente partie peut se faire représenter par avocat.

Note marginale :Incrimination

233 Toute personne, tenue par la présente partie de se présenter, de témoigner devant un inspecteur ou de lui remettre des documents et des livres ne peut en être dispensée pour le seul motif que son témoignage peut entraîner son inculpation ou la rendre passible de poursuites ou de sanctions; cependant, ce témoignage ne peut être invoqué et est irrecevable contre elle dans les poursuites qui lui sont intentées par la suite en vertu d’une loi fédérale, à l’exception de celles intentées en application de l’article 132 du Code criminel pour parjure dans le cadre de ce témoignage ou de l’article 136 du Code criminel à l’égard de ce témoignage.

Note marginale :Immunité absolue (diffamation)

234 Les personnes, notamment les inspecteurs, qui font des déclarations orales ou écrites et des rapports au cours de l’enquête prévue par la présente partie jouissent d’une immunité absolue.

Note marginale :Renseignements concernant la propriété et le contrôle des valeurs mobilières

• 235 (1) S’il est convaincu, pour l’application des parties XI, XIII ou XVII ou de tout règlement d’application de l’article 174, de la nécessité d’enquêter sur la propriété ou le contrôle de valeurs mobilières d’une société ou de sociétés de son groupe, le directeur peut demander à toute personne dont il a de bonnes raisons de croire qu’elle détient ou a détenu un droit ou intérêt sur ces valeurs, ou agit ou a agi pour le compte de telle personne de lui fournir ou de fournir à la personne qu’il désigne :

  • a) les renseignements qu’elle est normalement susceptible d’obtenir sur les droits ou intérêts présents et passés détenus sur ces valeurs;

  • b) les nom et adresse des personnes détenant ou ayant détenu de tels droits ou intérêts et de celles qui agissent ou ont agi pour le compte de telles personnes.

• Note marginale :Présomption

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), est réputée détenir un droit ou intérêt sur une valeur mobilière la personne, selon le cas :

  • a) qui a droit de vote ou le droit de négocier cette valeur ou qui a un droit ou intérêt sur celle-ci;

  • b) dont le consentement est nécessaire à l’exercice des droits ou privilèges de toute autre personne détenant un droit ou intérêt sur cette valeur;

  • c) qui donne des instructions selon lesquelles d’autres personnes détenant un droit ou intérêt sur cette valeur peuvent être obligées ou ont l’habitude d’exercer les droits ou privilèges dont elle est assortie.

• Note marginale :Publication

  (3) Le directeur publie dans une publication destinée au grand public les renseignements qu’il a obtenus en vertu du présent article lorsque les conditions ci-après sont réunies :

  • a) la présente loi ou les règlements l’exigent;

  • b) ils ne l’ont pas été précédemment.

• Note marginale :Infraction

  (4) La personne qui contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

• Note marginale :Personnes morales et leurs dirigeants, etc.

  (5) En cas de perpétration par une personne morale d’une infraction visée au paragraphe (4), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.