• 232. (1) Le paragraphe 147(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  Note marginale :Propositions — actionnaires et souscripteurs

  • 147. (1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’actions qui confèrent le droit de vote à une assemblée annuelle d’actionnaires et de souscripteurs ou le souscripteur habile à voter à une telle assemblée peut :

    • a) donner avis à la société des questions qu’il se propose de soulever à l’assemblée, cet avis étant appelé « proposition » au présent article et à l’article 148;

    • b) discuter, au cours de l’assemblée, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part.

  • Note marginale :Soumission des propositions

    (1.1) Pour soumettre une proposition, une personne doit :

    • a) avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société;

    • b) avoir l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, ont été les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société;

    • c) être un souscripteur habile à voter lors de l’assemblée annuelle d’actionnaires et de souscripteurs.

  • Note marginale :Renseignements à fournir

    (1.2) La proposition soumise par un détenteur inscrit ou un véritable propriétaire d’actions est accompagnée des renseignements suivants :

    • a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;

    • b) le nombre d’actions dont celui-ci et les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.

  • Note marginale :Renseignements non comptés

    (1.3) Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal réglementaire de mots dont il est question à ce paragraphe.

  • Note marginale :Charge de la preuve

    (1.4) Sur demande de la société, présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que les conditions prévues au paragraphe (1.1) sont remplies.

• Note marginale :1997, ch. 15, art. 191; 2001, ch. 9, art. 371(F)

  (2) Les paragraphes 147(3) et (4) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

  • Note marginale :Déclaration à l’appui de la proposition

    (3) À la demande de l’auteur de la proposition, la société doit annexer à l’avis de l’assemblée l’exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.

  • Note marginale :Présentation de candidatures d’administrateurs

    (4) La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée :

    • a) dans le cas d’une élection par les actionnaires, par une ou plusieurs personnes détenant — à titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la société ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée;

    • b) dans le cas d’une élection par les souscripteurs, par un pour cent des souscripteurs — jusqu’à concurrence de deux cent cinquante — habiles à voter à l’assemblée à laquelle la proposition doit être présentée.

• (3) Les alinéas 147(5)a) à e) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

  • a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle qui a été envoyé aux actionnaires et souscripteurs;

  • b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

  • b.1) il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante à l’activité commerciale ou aux affaires internes de la société;

  • c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par la société, l’auteur de celle-ci ou son fondé de pouvoir a omis de présenter, à une assemblée d’actionnaires ou de souscripteurs, une proposition que la société avait fait annexer, à sa demande, à l’avis de cette assemblée;

  • d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire d’un opposant sollicitant des procurations ou en annexe d’une telle circulaire ou de l’avis d’assemblée a été présentée aux actionnaires ou souscripteurs à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui minimal prévu par les règlements;

  • e) il y a abus à des fins publicitaires des droits que confèrent les paragraphes (1) à (4);

• (4) L’article 147 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (5), de ce qui suit :

  • Note marginale :Refus de prendre en compte la proposition

    (5.1) Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions conformément à l’alinéa (1.1)a) ou, selon le cas, ne conserve pas le support de personnes qui sont collectivement les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires du nombre réglementaire d’actions conformément à l’alinéa (1.1)b), jusqu’à la fin de l’assemblée, la société peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser d’annexer à un avis d’assemblée toute proposition soumise par l’auteur.

• 233. (1) Les paragraphes 148(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

  Note marginale :Avis de refus

  • 148. (1) La société qui a l’intention de refuser d’annexer une proposition à l’avis de l’assemblée en donne un avis écrit et motivé à son auteur avant l’expiration du délai réglementaire qui suit, selon le cas :

    • a) la réception par la société de la proposition;

    • b) la réception par la société, le cas échéant, de la preuve exigée en vertu du paragraphe 147(1.4).

  • Note marginale :Demande au tribunal

    (2) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus de la société, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

• (2) Le paragraphe 148(3) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • Note marginale :Demande de la société

    (3) La société ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas l’annexer à l’avis de l’assemblée; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 147(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.

Note marginale :1997, ch. 15, par. 192; 1999, ch. 1, art. 3

• 234. (1) Les paragraphes 149(1) à (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

  Note marginale :Liste des actionnaires et des souscripteurs

  • 149. (1) La société dresse la liste alphabétique :

    • a) des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

      • (i) si la date de référence a été fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)c)(i), dans les dix jours suivant cette date,

      • (ii) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 142(2)a);

    • b) des souscripteurs habiles à voter à une assemblée :

      • (i) si la date de référence a été fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)d)(ii), au plus tard le jour de l’assemblée,

      • (ii) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 142(3)b).

  • Note marginale :Liste des actionnaires habiles à voter

    (1.1) La société dresse la liste alphabétique des actionnaires habiles à voter à la date de référence en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

    • a) si la date de référence a été fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)c)(ii), dans les dix jours suivant cette date;

    • b) si la date de référence n’a pas été fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)c)(ii), dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu du sous-alinéa 142(1)c)(i) ou au plus tard à celle prévue à l’alinéa 142(2)a), selon le cas.

  • Note marginale :Habilité à voter — actionnaires

    (2) Sous réserve de l’article 164.08, les actionnaires dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (1.1) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

  • Note marginale :Habileté à voter — souscripteurs

    (3) Les souscripteurs dont le nom paraît sur la liste dressée en vertu de l’alinéa (1)b) sont habiles à exercer leur droit de vote lors de l’assemblée pour laquelle la liste a été dressée.

• (2) Le passage du paragraphe 149(4) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

  • Note marginale :Examen de la liste

    (4) Les actionnaires ou souscripteurs peuvent prendre connaissance de la liste des actionnaires :

235. L’article 157 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

236. L’article 158 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

237. L’alinéa 159(4)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Note marginale :1997, ch. 15, art. 196

238. Les paragraphes 160(1) et (1.1) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Note marginale :1997, ch. 15, art. 197

• 239. (1) La définition de « courtier agréé », à l’article 164 de la même loi, est abrogée.

• Note marginale :1997, ch. 15, art. 197

  (2) La définition de « sollicitation », à l’article 164 de la même loi, est remplacée par ce qui suit :

  « sollicitation »

  “solicitation”

  « sollicitation »

  • a) Sont considérés comme de la sollicitation :

    • (i) la demande de procuration assortie ou non d’un formulaire de procuration,

    • (ii) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,

    • (iii) l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires ou aux souscripteurs, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration,

    • (iv) l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires ou souscripteurs conformément à l’article 164.03;

  • b) sont toutefois exclus :

    • (i) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou un souscripteur ou pour leur compte,

    • (ii) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration,

    • (iii) l’envoi par un intermédiaire des documents visés au paragraphe 164.06(1),

    • (iv) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire,

    • (v) l’annonce publique — au sens des règlements — par l’actionnaire ou le souscripteur de ses intentions de vote, motifs à l’appui,

    • (vi) toute communication en vue d’obtenir l’appui de personnes conformément à l’alinéa 147(1.1)b),

    • (vii) toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction d’une société ou pour son compte, faite aux actionnaires ou aux souscripteurs dans les circonstances réglementaires.

• (3) L’article 164 de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :

  « intermédiaire »

  “intermediary”

  « intermédiaire » Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’en est pas le détenteur inscrit, notamment :

  • a) le courtier ou le négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;

  • b) le dépositaire de valeurs mobilières;

  • c) toute institution financière;

  • d) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, le négociant en valeurs mobilières, la société de fiducie, l’association au sens de l’article 2 de la Loi sur les associations coopératives de crédit, la banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;

  • e) le fiduciaire ou l’administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou de tout autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;

  • f) toute personne désignée par la personne visée à l’un des alinéas a) à e);

  • g) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par la personne visée à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne qu’elle désigne, pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière.

Note marginale :1997, ch. 15, art. 197

240. Le paragraphe 164.03(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

241. L’article 164.04 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :

Note marginale :1997, ch. 15, art. 197

242. Le passage du paragraphe 164.05(3) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :