Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives ainsi que d’autres lois en conséquence (L.C. 2001, ch. 14)
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Sanctionnée le 2001-06-14
8. L’article 18 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Prétentions interdites
18. (1) La société, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :
a) les statuts, règlements administratifs et conventions unanimes des actionnaires n’ont pas été observés;
b) les personnes nommées dans la dernière liste ou le dernier avis envoyé au directeur respectivement aux termes des articles 106 ou 113 ne sont pas ses administrateurs;
c) son siège social ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis envoyé au directeur conformément à l’article 19;
d) la personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les attributions découlant normalement soit du poste, soit de l’activité commerciale de la société;
e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est ni valable ni authentique;
f) les opérations visées au paragraphe 189(3) n’ont pas été autorisées.
Note marginale :Exception
(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître la situation réelle en raison de leur relation avec la société.
9. L’article 19 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Siège social et livres
19. (1) La société maintient en permanence un siège social au Canada, dans la province indiquée dans ses statuts.
Note marginale :Avis
(2) Avis de la désignation ou du changement de la province où est maintenu le siège social est envoyé au directeur, en la forme établie par lui, accompagné des clauses pertinentes des statuts.
Note marginale :Changement d’adresse
(3) Les administrateurs peuvent changer le lieu et l’adresse du siège social, dans les limites de la province indiquée dans les statuts.
Note marginale :Avis
(4) La société envoie au directeur, dans les quinze jours et en la forme établie par lui, avis de tout changement d’adresse du siège social pour enregistrement.
10. Le paragraphe 20(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Livres comptables
(5) Dans le cas où la comptabilité d’une société est tenue à l’étranger, il est conservé à son siège social ou dans tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs, des livres permettant à ceux-ci d’en vérifier la situation financière tous les trimestres, avec une précision suffisante.
Note marginale :Livres conservés à l’étranger
(5.1) Malgré les paragraphes (1) et (5), mais sous réserve de la Loi de l’impôt sur le revenu, de la Loi sur la taxe d’accise, de la Loi sur les douanes et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, la société peut conserver à l’étranger la totalité ou une partie de ses livres dont la tenue est exigée par les paragraphes (1) ou (2) si les conditions suivantes sont réunies :
a) les livres sont accessibles pour consultation, au moyen d’un terminal d’ordinateur ou d’un autre moyen technologique, durant les heures normales d’ouverture au siège social de la société ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs;
b) la société fournit l’aide technique nécessaire à une telle consultation.
11. (1) Le paragraphe 21(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Consultation
21. (1) Sous réserve du paragraphe (1.1), les actionnaires et les créanciers de la société, leurs représentants personnels, ainsi que le directeur, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 20(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en faire gratuitement des extraits; cette faculté peut être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable, lorsqu’il s’agit d’une société ayant fait appel au public.
Note marginale :Affidavit
(1.1) Toute personne visée au paragraphe (1) qui désire consulter le registre des valeurs mobilières d’une société ayant fait appel au public est tenue d’en faire la demande à la société ou à son mandataire et de lui faire parvenir l’affidavit visé au paragraphe (7). Sur réception de l’affidavit, la société ou son mandataire permet la consultation du registre pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et, sur paiement d’un droit raisonnable, en permet l’obtention d’extraits.
(2) Le paragraphe 21(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Liste des actionnaires
(3) Les actionnaires et les créanciers de la société, leurs représentants personnels, le directeur et, lorsqu’il s’agit d’une société ayant fait appel au public, toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable et sur envoi à la société ou à son mandataire de l’affidavit visé au paragraphe (7), peuvent demander à la société ou à son mandataire, la remise, dans les dix jours suivant la réception de l’affidavit, d’une liste, appelée au présent article la « liste principale », mise à jour au plus dix jours avant la date de réception, énonçant les nom, nombre d’actions et adresse de chaque actionnaire, tels qu’ils figurent sur les livres.
(3) Le paragraphe 21(7) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Teneur de l’affidavit
(7) L’affidavit exigé aux paragraphes (1.1) ou (3) énonce :
a) les nom et adresse du requérant;
b) les noms et adresse, à des fins de signification, de la personne morale éventuellement requérante;
c) l’engagement de n’utiliser que conformément au paragraphe (9) la liste principale et les listes obtenues en vertu du paragraphe (4), ou les renseignements contenus dans le registre des valeurs mobilières et obtenus en vertu du paragraphe (1.1), selon le cas.
(4) Le paragraphe 21(8) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Cas où le requérant est une personne morale
(8) La personne morale requérante fait établir l’affidavit par un de ses administrateurs ou dirigeants.
(5) Le paragraphe 21(9) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Utilisation des renseignements ou des listes
(9) Les renseignements du registre des valeurs mobilières et les listes obtenus en vertu du présent article ne peuvent être utilisés que dans le cadre :
a) soit des tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société;
b) soit de l’offre d’acquérir des valeurs mobilières de la société;
c) soit de toute autre question concernant les affaires internes de la société.
12. L’article 23 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Sceau
23. (1) La société peut adopter un sceau, mais n’y est pas tenue, et elle peut le modifier par la suite.
Note marginale :Absence de sceau
(2) L’absence de sceau de la société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.
13. Le paragraphe 25(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Définition de « biens »
(5) Pour l’application du présent article, « biens » ne vise pas le billet à ordre ni la promesse de paiement d’une personne à qui des actions sont émises ou d’une personne qui a un lien de dépendance, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu, avec une telle personne.
14. (1) Le paragraphe 26(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exception visant les opérations en cas d’existence d’un lien de dépendance
(3) Malgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série d’actions émises, tout ou partie de la contrepartie qu’elle a reçue dans l’échange, la société qui émet des actions :
a) soit en échange, selon le cas :
(i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,
(ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts dans celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,
(iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;
b) soit en conformité avec une convention visée au paragraphe 182(1) ou avec un arrangement visé aux alinéas 192(1)b) ou c), ou à des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent ces actions en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la personne morale issue de la fusion.
(2) Le paragraphe 26(9) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Disposition transitoire
(9) Pour l’application du paragraphe 34(2), des articles 38 et 42 et de l’alinéa 185(2)a), le capital déclaré de la personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de celle-ci.
(3) Le paragraphe 26(12) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Définition de « société d’investissement à capital variable »
(12) Pour l’application du présent article, « société d’investissement à capital variable » s’entend d’une société ayant fait appel au public, qui a pour unique objet de placer les apports des actionnaires et qui, jusqu’à concurrence de la totalité ou de la quasi-totalité des actions émises, est tenue, sur demande d’un actionnaire, de racheter les actions que celui-ci détient.
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