Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt

Note marginale :Placements autorisés

• 453 (1) Sous réserve des paragraphes (4) à (6) et de la partie XI, la société peut acquérir le contrôle des entités ci-après ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans ces entités :

  • a) une société;

  • b) une banque;

  • c) une société de portefeuille bancaire;

  • d) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;

  • e) une société d’assurances ou une société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les sociétés d’assurances;

  • f) une société de portefeuille d’assurances;

  • g) une société de fiducie, de prêt ou d’assurances constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi provinciale;

  • h) une société coopérative de crédit constituée en personne morale ou formée et réglementée sous le régime d’une loi provinciale;

  • i) une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et dont l’activité principale est le commerce des valeurs mobilières;

  • j) une entité qui est constituée en personne morale ou formée et réglementée autrement que sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et qui exerce principalement, à l’étranger, des activités commerciales qui, au Canada, seraient des opérations bancaires, l’activité d’une société coopérative de crédit, des opérations d’assurance, la prestation de services fiduciaires ou le commerce de valeurs mobilières.

• Note marginale :Placements autorisés

  (2) Sous réserve des paragraphes (3) à (6) et de la partie XI, la société peut acquérir le contrôle d’une entité, autre qu’une entité visée aux alinéas (1)a) à j), dont l’activité commerciale se limite à une ou plusieurs des activités suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité :

  • a) la prestation de services financiers ou toute autre activité qu’une société est autorisée à exercer dans le cadre de l’un ou l’autre des alinéas 409(2)b) à d) ou des articles 410 ou 411;

  • b) la détention et l’acquisition d’actions ou d’autres titres de participation dans des entités dans lesquelles une société est autorisée, dans le cadre de la présente partie, à acquérir ou détenir de tels actions ou titres;

  • c) la prestation de services aux seules entités suivantes — à la condition qu’ils soient aussi fournis à la société elle-même ou à un membre de son groupe :

    • (i) la société elle-même,

    • (ii) un membre de son groupe,

    • (iii) une entité dont l’activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers,

    • (iv) une entité admissible dans laquelle une entité visée au sous-alinéa (iii) a un intérêt de groupe financier,

    • (v) une personne visée par règlement — pourvu que la prestation se fasse selon les modalités éventuellement fixées par règlement;

  • d) toute activité qu’une société peut exercer, autre qu’une activité visée aux alinéas a) ou e), se rapportant :

    • (i) soit à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d’un service ou d’un produit financiers fournis par la société ou un membre de son groupe,

    • (ii) soit, si l’activité commerciale de l’entité consiste, en grande partie, en une activité visée au sous-alinéa (i), à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d’un service ou d’un produit financiers d’une entité dont l’activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers;

  • e) les activités visées aux définitions de courtier de fonds mutuels, entité s’occupant de fonds mutuels ou fonds d’investissement à capital fixe au paragraphe 449(1);

  • f) les activités prévues par règlement, pourvu qu’elles s’exercent selon les modalités éventuellement fixées par règlement.

• Note marginale :Restriction

  (3) La société ne peut acquérir le contrôle d’une entité dont l’activité commerciale comporte une activité visée aux alinéas (2)a) à e), ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, si l’entité accepte des dépôts dans le cadre de son activité commerciale ou si les activités de l’entité comportent :

  • a) des activités qu’une société est empêchée d’exercer par les articles 417 et 418;

  • b) le commerce des valeurs mobilières, sauf dans la mesure où elle peut le faire dans le cadre de l’alinéa (2)e) ou une société peut le faire dans le cadre de l’alinéa 409(2)c);

  • c) le fait d’agir comme exécuteur testamentaire, administrateur, gardien officiel, gardien, tuteur, curateur ou conseil judiciaire d’un incapable;

  • d) le fait d’agir comme fiduciaire;

  • e) dans les cas où l’entité exerce les activités d’une entité s’occupant de financement ou d’une autre entité visée par règlement, des activités qu’une société est empêchée d’exercer par tout règlement pris en vertu de l’article 416;

  • f) l’acquisition du contrôle d’une autre entité, ou l’acquisition ou la détention d’un intérêt de groupe financier dans celle-ci, sauf si :

    • (i) dans le cas où l’entité est contrôlée par la société, l’acquisition par la société elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes de la présente partie,

    • (ii) dans le cas où l’entité n’est pas contrôlée par la société, l’acquisition par la société elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes des paragraphes (1) ou (2) ou 451(2), des alinéas 451(3)b) ou c) ou du paragraphe 451(4);

  • g) des activités prévues par règlement.

• Note marginale :Exception

  (3.1) Malgré l’alinéa (3)d), la société peut acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités de fiduciaire ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, si les lois provinciales applicables permettent à l’entité d’exercer de telles activités et que les conditions suivantes sont réunies :

  • a) l’entité exerce les activités de fiduciaire uniquement pour un fonds d’investissement à capital fixe ou pour une entité s’occupant de fonds mutuels;

  • b) dans le cas où elle exerce d’autres activités commerciales, celles-ci sont limitées aux activités suivantes :

    • (i) les activités d’un courtier de fonds mutuels,

    • (ii) les services qu’une société est autorisée à fournir dans le cadre de l’alinéa 410(1)d.1),

    • (iii) la prestation de services de conseil en placement et de gestion de portefeuille.

• Note marginale :Contrôle

  (4) Sous réserve du paragraphe (8) et des règlements, les règles suivantes s’appliquent à l’acquisition par la société du contrôle des entités suivantes et à l’acquisition ou à l’augmentation par elle d’un intérêt de groupe financier dans ces entités :

  • a) s’agissant d’une entité visée aux alinéas (1)a) à j), elle ne peut le faire que si :

    • (i) soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d),

    • (ii) soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 459a) à acquérir ou augmenter l’intérêt;

  • b) s’agissant d’une entité dont l’activité commerciale comporte une activité visée à l’alinéa (2)a) et qui exerce, dans le cadre de son activité commerciale, des activités d’intermédiaire financier comportant des risques importants de crédit ou de marché, notamment une entité s’occupant d’affacturage, une entité s’occupant de crédit-bail ou une entité s’occupant de financement, elle ne peut le faire que si :

    • (i) soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d),

    • (ii) soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 459a) à acquérir ou à augmenter l’intérêt;

  • c) s’agissant d’une entité dont l’activité commerciale comporte une activité visée à l’alinéa (2)b), y compris une entité s’occupant de financement spécial, elle ne peut le faire que si :

    • (i) soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d),

    • (ii) soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 459a) à acquérir ou à augmenter l’intérêt,

    • (iii) soit, sous réserve des modalités éventuellement fixées par règlement, les activités de l’entité ne comportent pas l’acquisition ou la détention du contrôle d’une entité visée aux alinéas a) ou b) ou d’une entité qui n’est pas une entité admissible, ni d’actions ou de titres de participation dans celle-ci.

• Note marginale :Agrément du ministre

  (5) Sous réserve des règlements, la société ne peut, sans avoir obtenu au préalable l’agrément écrit du ministre :

  • a) acquérir auprès d’une personne qui n’est pas un membre de son groupe le contrôle d’une entité visée aux alinéas (1)g) à i);

  • b) acquérir, auprès d’une entité visée aux alinéas (1)a) à f) qui n’est pas un membre de son groupe, le contrôle d’une entité visée à l’alinéa (1)j) ou (4)b), autre qu’une entité dont les activités se limitent aux activités qu’exercent les entités suivantes :

    • (i) une entité s’occupant d’affacturage,

    • (ii) une entité s’occupant de crédit-bail;

  • b.1) acquérir le contrôle d’une entité visée à l’alinéa (1)j), si, d’une part, la société est dotée de capitaux propres égaux ou supérieurs à deux milliards de dollars et, d’autre part :

    A + B > C

    où :

    A

    représente la valeur de l’actif consolidé de l’entité qui aurait été déclarée dans ses états financiers annuels s’ils avaient été établis à la date précédant l’acquisition,

    B

    la valeur totale de l’actif consolidé des autres entités visées à l’alinéa (1)j) dont la société a acquis le contrôle au cours des douze mois précédents qui aurait été déclarée dans leurs états financiers s’ils avaient été établis à la date précédant l’acquisition du contrôle de chacune d’elles,

    C

    dix pour cent de la valeur de l’actif consolidé de la société figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la première date où elle a acquis le contrôle d’une des entités visées à l’alinéa (1)j) au cours des douze mois précédents;

  • c) acquérir le contrôle d’une entité dont l’activité commerciale comporte des activités visées à l’alinéa (2)d) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité;

  • d) acquérir le contrôle d’une entité qui exerce au Canada des activités visées à l’alinéa 410(1)c) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité;

  • d.1) acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités visées à l’alinéa 410(1)c.1) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité;

  • e) acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités prévues par règlement d’application de l’alinéa (2)f) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.

• Note marginale :Facteurs à prendre en compte

  (5.1) Outre les facteurs et conditions prévus par la présente loi qui sont liés à l’octroi d’un agrément, le ministre peut prendre en compte tous les facteurs qu’il estime pertinents dans les circonstances avant d’octroyer son agrément en vertu de l’alinéa (5)b.1), notamment :

  • a) la stabilité du système financier canadien;

  • b) l’intérêt du système financier canadien.

• Note marginale :Agrément du surintendant

  (6) Sous réserve du paragraphe (7) et des règlements, la société ne peut acquérir le contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas (1)g) à j) et (4)b) et c) ni acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité sans avoir obtenu l’agrément du surintendant.

• Note marginale :Exception

  (7) Le paragraphe (6) ne s’applique pas à une opération dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’entité dont le contrôle est acquis n’est pas une entité s’occupant de financement spécial et le seul motif pour lequel l’agrément serait exigé, n’eût été le présent paragraphe, est l’exercice par elle d’une activité visée à l’alinéa (2)b);

  • b) les activités de l’entité dont le contrôle est acquis se limitent aux activités qu’exercent une entité s’occupant d’affacturage ou une entité s’occupant de crédit-bail;

  • c) le ministre a agréé l’opération dans le cadre du paragraphe (5) ou il est réputé l’avoir agréée dans le cadre du paragraphe 454(1).

• Note marginale :Contrôle non requis

  (8) Il n’est pas nécessaire que la société contrôle l’entité visée à l’alinéa (1)j) ou toute autre entité constituée à l’étranger si les lois ou les pratiques commerciales du pays sous le régime des lois duquel l’entité a été constituée lui interdisent d’en détenir le contrôle.

• Note marginale :Abandon du contrôle de fait

  (9) La société qui contrôle une entité en vertu du paragraphe (4) ne peut, sans l’agrément écrit du ministre, se départir du contrôle au sens de l’alinéa 3(1)d) tout en continuant de la contrôler d’une autre façon.

• Note marginale :Aliénation d’actions

  (10) La société qui contrôle une entité en vertu du paragraphe (4) peut, avec l’agrément préalable du surintendant donné par écrit, se départir du contrôle tout en maintenant dans celle-ci un intérêt de groupe financier si :

  • a) soit elle-même y est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 459c);

  • b) soit l’entité remplit les conditions visées au sous-alinéa (4)c)(iii).

• Note marginale :Présomption d’agrément

  (11) Si la société contrôle, au sens des alinéas 3(1)a), b) ou c), une entité, les paragraphes (5) et (6) ne s’appliquent pas aux augmentations postérieures par la société de son intérêt de groupe financier dans l’entité tant qu’elle continue de la contrôler.