Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières (L.C. 2005, ch. 54)
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Sanctionnée le 2005-11-25
1991, ch. 47LOI SUR LES SOCIÉTÉS D’ASSURANCES
273. (1) La définition de « offre franche », au paragraphe 307(1) de la même loi, est abrogée.
(2) La définition de « offre publique d’achat », au paragraphe 307(1) de la version française de la même loi, est abrogée.
(3) Les définitions de « action » et « pollicité opposant », au paragraphe 307(1) de la même loi, sont respectivement remplacées par ce qui suit :
« action »
“share”
« action » Action conférant ou non un droit de vote. Y sont assimilés la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et l’option ou le droit, susceptibles d’exercice immédiat, d’acquérir une telle action ou valeur mobilière.
« pollicité opposant »
“dissenting offeree”
« pollicité opposant » Actionnaire pollicité qui refuse l’offre qui lui est faite dans le cadre de l’offre d’achat visant à la mainmise, ainsi que le détenteur subséquent des actions.
Note marginale :2000, ch. 12, art. 154
(4) L’alinéa c) de la définition de associate of the offeror, au paragraphe 307(1) de la version anglaise de la même loi, est remplacé par ce qui suit :
(c) a trust or estate in which the offeror has a substantial beneficial interest or in respect of which they serve as a trustee or a liquidator of the succession or in a similar capacity,
(5) La définition de take-over bid, au paragraphe 307(1) de la version anglaise de la même loi, est remplacée par ce qui suit :
“take-over bid”
« offre d’achat visant à la mainmise »
take-over bid means an offer made by an offeror at approximately the same time to all of the shareholders of a distributing company to acquire all of the shares of a class of issued shares, and includes an offer by a distributing company to repurchase all of the shares of a class.
(6) Les définitions de « pollicitant », « pollicité » et « société pollicitée », au paragraphe 307(1) de la version française de la même loi, sont respectivement remplacées par ce qui suit :
« pollicitant »
“offeror”
« pollicitant » Toute personne, à l’exception du mandataire, qui fait une offre d’achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui conjointement ou de concert, même indirectement :
a) soit font une telle offre;
b) soit ont l’intention d’exercer les droits de vote dont sont assorties les actions faisant l’objet d’une telle offre.
« pollicité »
“offeree”
« pollicité » Toute personne à laquelle est faite une offre dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise.
« société pollicitée »
“offeree company”
« société pollicitée » Société dont les actions font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise.
(7) Le paragraphe 307(1) de la version française de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :
« offre d’achat visant à la mainmise »
“take-over bid”
« offre d’achat visant à la mainmise » L’offre qu’un pollicitant adresse à peu près au même moment à tous les actionnaires d’une société ayant fait appel au public pour acquérir toutes les actions d’une catégorie d’actions émises. Y est assimilée la pollicitation d’une telle société visant le rachat de toutes les actions d’une catégorie de ses actions.
(8) Le paragraphe 307(3) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Date de l’offre
(3) L’offre d’achat visant à la mainmise est réputée être datée du jour de son envoi.
274. L’article 308 de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Droit d’acquérir des actions
308. Le pollicitant peut, en se conformant à la présente section, acquérir les actions des pollicités opposants lorsque l’offre d’achat visant à la mainmise est, dans les cent vingt jours suivant la date où elle est faite, acceptée par les détenteurs d’au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions de la catégorie en cause, sans qu’il soit tenu compte des actions détenues à la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, même indirectement, par lui-même, les personnes morales de son groupe ou ses associés.
275. (1) Le passage du paragraphe 309(1) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Avis du pollicitant aux opposants
309. (1) Le pollicitant peut acquérir les actions des pollicités opposants en leur faisant parvenir ainsi qu’au surintendant, par courrier recommandé, dans les soixante jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours suivant la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, un avis précisant à la fois :
(2) L’alinéa 309(1)d) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
d) que faute de donner avis conformément à l’alinéa 310b), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants;
276. L’article 310 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Certificat d’action
310. Les pollicités opposants doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis visé au paragraphe 309(1) :
a) envoyer à la société pollicitée les certificats des actions en cause dans l’offre d’achat visant à la mainmise;
b) soit céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants, soit exiger, en donnant avis au pollicitant, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les articles 313 à 316.
Note marginale :Choix réputé
310.1 Faute par les pollicités opposants de donner avis conformément à l’alinéa 310b), ils sont réputés avoir choisi de céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants.
277. Le paragraphe 311(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Paiement à la société pollicitée
311. (1) Dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 309(1), le pollicitant remet à la société pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités opposants s’ils avaient accepté de céder leurs actions conformément à l’alinéa 310b).
278. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 311, de ce qui suit :
Note marginale :Contrepartie
311.1 Dans le cas où le pollicitant est une société qui vise à racheter toutes les actions d’une catégorie quelconque, il est réputé détenir à titre de représentant, pour le compte des pollicités opposants, les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa 310b). Il doit, dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 309(1), déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une institution financière acceptant des dépôts au Canada et confier l’autre contrepartie à la garde d’une telle institution au Canada.
279. Les alinéas 312a) à c) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
a) remettre au pollicitant les certificats des actions que détenaient les pollicités opposants s’il s’est conformé au paragraphe 311(1);
b) remettre à chaque pollicité opposant qui accepte de céder ses actions conformément à l’alinéa 310b) et envoie ses certificats d’actions en application de l’alinéa 310a) les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, sans tenir compte des fractions d’actions, dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;
c) si les fonds ou l’autre contrepartie exigés par le paragraphe 311(1) sont remis et, selon le cas, déposés ou confiés en application des paragraphes 311(2) et (3) ou de l’article 311.1, envoyer à chaque pollicité opposant qui ne s’est pas conformé à l’alinéa 310a) un avis l’informant que :
(i) ses actions ont été annulées,
(ii) elle-même ou toute autre personne désignée détient pour lui à titre de représentant les fonds ou l’autre contrepartie auxquels il a droit,
(iii) elle lui enverra, sous réserve des articles 313 à 316, les fonds ou l’autre contrepartie dès réception des certificats d’actions.
280. Le paragraphe 313(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Fixation de la juste valeur par le tribunal
313. (1) Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe 311(1), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités opposants qui ont choisi de se la faire payer conformément à l’alinéa 310b).
281. L’alinéa 314a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) tous les pollicités opposants qui ont choisi d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec l’alinéa 310b) et dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant sont mis en cause et liés par la décision du tribunal;
282. L’alinéa 315(4)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie réputés être détenus par la société à titre de représentant conformément au paragraphe 311(2) ou à l’article 311.1;
283. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 316, de ce qui suit :
Note marginale :Acquisition forcée à la demande d’un actionnaire
316.1 (1) L’actionnaire qui détient des actions d’une société pollicitée et qui n’a pas reçu l’avis prévu au paragraphe 309(1) peut obliger le pollicitant à acquérir ses actions :
a) soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise;
b) soit, s’il n’a pas reçu d’offre dans le cadre de l’offre d’achat visant à la mainmise, dans le délai visé à l’alinéa a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l’offre d’achat visant à la mainmise, si ce délai est plus long.
Note marginale :Conditions
(2) Le pollicitant est alors tenu d’acquérir les actions aux mêmes conditions que celles faites aux pollicités acceptants.
284. (1) Le paragraphe 331(1) de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa a), de ce qui suit :
a.1) dans le cas d’une société qui a des souscripteurs avec participation, le rapport qui contient les renseignements réglementaires portant sur les politiques élaborées aux termes des alinéas 165(2)e) et e.1) ainsi que tout autre renseignement réglementaire;
(2) Le paragraphe 331(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Teneur du rapport annuel
(2) Le rapport annuel de la société pour chaque exercice contient les rapports prévus par règlement ainsi que les renseignements que le conseil d’administration juge nécessaires pour présenter fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe (4), la situation financière de la société à la clôture de l’exercice ainsi que les résultats de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de l’exercice.
(3) L’alinéa 331(3)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) dans le cas d’une société qui a des souscripteurs avec participation, un résumé des politiques élaborées aux termes des alinéas 165(2)e) et e.1);
Note marginale :1997, ch. 15, art. 233
(4) Le paragraphe 331(5) de la même loi est abrogé.
285. Le passage du paragraphe 332(1) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Approbation
332. (1) Les administrateurs doivent approuver le rapport annuel; l’approbation est attestée par la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — des personnes suivantes :
286. Le paragraphe 334(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Copie des rapports
334. (1) Au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution visée à l’alinéa 158(1)b) — sauf renonciation à ce délai par les intéressés —, la société fait parvenir :
a) aux actionnaires un exemplaire des documents visés aux alinéas 331(1)a) et b) à e) et au paragraphe 331(3) et, sur demande, un exemplaire du rapport visé à l’alinéa 331(1)a.1);
b) aux souscripteurs qui ont le droit de recevoir l’avis de l’assemblée aux termes de l’alinéa 143(1)b), un exemplaire des documents visés aux paragraphes 331(1) et (3).
287. (1) Le passage de l’alinéa 338(2)b) de la même loi précédant le sous-alinéa (ii) est remplacé par ce qui suit :
b) la personne est réputée ne pas être indépendante de la société si elle-même, son associé ou le cabinet de comptables dont elle est membre :
(i) soit est l’associé, l’administrateur, le dirigeant ou l’employé de la société ou d’une entité de son groupe ou est l’associé d’un des administrateurs, dirigeants ou employés de la société ou d’une entité de son groupe,
(2) L’article 338 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :
Note marginale :Associé
(2.1) Pour l’application du paragraphe (2), est assimilé à l’associé de la personne :
a) dans le cas d’une personne physique qui est nommée vérificateur, l’actionnaire de l’associé;
b) dans le cas d’un cabinet de comptables qui est nommé vérificateur, l’autre membre ou l’actionnaire du cabinet de comptables ou l’actionnaire de l’associé du membre du cabinet de comptables.
288. Le paragraphe 344(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Autres déclarations
(1.1) Dans le cas où la société se propose de remplacer le vérificateur pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit présenter une déclaration motivée et le nouveau vérificateur peut présenter une déclaration commentant ces motifs.
Note marginale :Diffusion des motifs
(2) La société envoie sans délai au surintendant, à tout actionnaire habile à voter à l’assemblée annuelle d’actionnaires et de souscripteurs ainsi qu’à chaque souscripteur habile à recevoir l’avis de cette assemblée aux termes de l’alinéa 143(1)b) copie des déclarations visées aux paragraphes (1) et (1.1).
289. Le paragraphe 351(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Distribution du rapport
(2) Le vérificateur transmet son rapport au premier dirigeant, au directeur financier et à l’actuaire de la société et en fournit simultanément un exemplaire au comité de vérification et au surintendant; le rapport est en outre présenté à la réunion suivante du conseil d’administration et il fait partie du procès-verbal de cette réunion.
290. L’alinéa 371(2)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) que le plaignant a donné avis de son intention de présenter la demande, au moins quatorze jours avant la présentation ou dans le délai que le tribunal estime indiqué, aux administrateurs de la société ou de sa filiale au cas où ils n’ont pas intenté l’action, n’ont pas agi avec diligence dans le cadre de celle-ci ou n’y ont pas mis fin;
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