Loi canadienne sur les sociétés par actions

Note marginale :Droits du détenteur

• 49 (1) Les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de la société, soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.

• Note marginale :Droit exigible

  (2) La société peut prélever un droit — qui ne peut dépasser le montant réglementaire — par certificat de valeur mobilière émis à l’occasion d’un transfert.

• Note marginale :Codétenteurs

  (3) En cas de détention conjointe d’une valeur mobilière, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.

• Note marginale :Signatures

  (4) Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés par au moins l’une des personnes suivantes :

  • a) un administrateur ou dirigeant de la société;

  • b) un agent d’inscription ou de transfert de la société ou un particulier agissant pour son compte;

  • c) un fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.

  Toute signature requise peut cependant être reproduite mécaniquement, notamment sous forme d’imprimé.

• (5) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 30]

• Note marginale :Permanence de la validité de la signature

  (6) La société peut émettre valablement tout certificat de valeurs mobilières portant la signature, imprimée ou reproduite mécaniquement, d’administrateurs ou dirigeants même s’ils ont cessé d’occuper ces fonctions.

• Note marginale :Contenu du certificat d’action

  (7) Doivent être énoncés au recto de chaque certificat d’action :

  • a) le nom de la société émettrice;

  • b) la mention « constituée sous l’autorité de la Loi canadienne sur les sociétés par actions » ou « assujettie à la Loi canadienne sur les sociétés par actions »;

  • c) le nom du titulaire;

  • d) le nombre, la catégorie et la série d’actions qu’il représente.

• Note marginale :Restrictions

  (8) Les certificats de valeurs mobilières émis par la société ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi qui sont assujettis aux restrictions, charges, hypothèques, privilèges, conventions ou endossements ci-après doivent porter une mention ou un renvoi bien visibles à leur égard pour qu’ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur mobilière qui n’en a pas eu effectivement connaissance :

  • a) des restrictions en matière de transfert non prévues à l’article 174;

  • b) des charges, hypothèques ou privilèges en faveur de la société;

  • c) une convention unanime des actionnaires;

  • d) un endossement prévu au paragraphe 190(10).

• Note marginale :Limitation

  (9) La société ayant fait appel au public dont des actions en circulation sont détenues par plusieurs personnes ne peut restreindre le transfert ou le droit de propriété de ses actions, sauf si la restriction est permise en vertu de l’article 174.

• Note marginale :Mention des restrictions

  (10) Dans les cas où les statuts de la société restreignent l’émission, le transfert ou la propriété d’actions d’une catégorie ou d’une série en vue de rendre la société, les sociétés de son groupe ou celles qui ont des liens avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements ou de se conformer aux lois prescrites relativement à ces conditions de participation ou de contrôle canadiens, la restriction doit être indiquée ostensiblement, par description ou référence, sur les certificats de valeurs mobilières émis pour ces actions après que celles-ci ont fait l’objet de ces restrictions en vertu de la présente loi.

• Note marginale :Absence de mention

  (11) Le défaut d’indiquer une restriction, par description ou référence, comme l’exige le paragraphe (10) n’invalide pas une action ou un certificat de valeurs mobilières et ne rend pas la restriction sans effet à l’égard du propriétaire, détenteur ou cessionnaire de l’action ou du certificat.

• Note marginale :Dispositions transitoires

  (12) L’expression « compagnie privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputée constituer l’avis des restrictions, hypothèques, privilèges, conventions ou endossements prévus au paragraphe (8).

• Note marginale :Détails

  (13) Les certificats émis par une société autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries prévoient, de manière lisible :

  • a) soit les droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assorties les actions de chaque catégorie et série existant lors de l’émission des certificats;

  • b) soit que la catégorie ou la série d’actions qu’ils représentent est assortie de droits, privilèges, conditions et restrictions et que la société remettra gratuitement à tout actionnaire qui en fait la demande le texte intégral :

    • (i) des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,

    • (ii) de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.

• Note marginale :Obligation

  (14) La société, qui émet des certificats d’actions contenant les dispositions prévues à l’alinéa (13)b), doit fournir gratuitement aux actionnaires qui en font la demande le texte intégral :

  • a) des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série;

  • b) de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.

• Note marginale :Fraction d’action

  (15) La société peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat nominatif, soit des scrips nominatifs donnant droit à une action entière en échange de tous les scrips correspondants.

• Note marginale :Remplacement

  (15.1) À la demande du détenteur d’un certificat pour une fraction d’action ou de scrips pour une fraction d’action émis au porteur avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, la société lui délivre en échange, pour la fraction d’action, un certificat nominatif ou des scrips nominatifs, selon le cas.

• Note marginale :Scrips

  (16) Les administrateurs peuvent assortir les scrips de conditions, notamment les suivantes :

  • a) ils sont frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre les certificats représentant les actions entières;

  • b) les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, nonobstant tout droit de préemption, faire l’objet, au profit de toute personne, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de ces scrips.

• Note marginale :Détenteur d’une fraction d’action

  (17) Les détenteurs de fractions d’actions émises par la société ne peuvent voter ni recevoir de dividendes que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) le fractionnement est consécutif à un regroupement d’actions;

  • b) les statuts de la société le permettent.

• Note marginale :Détenteurs de scrips

  (18) Les détenteurs de scrips ne peuvent, à ce titre, voter ni recevoir de dividendes.