Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies

Note marginale :Restriction à la disposition d’actifs

• 36 (1) Il est interdit à la compagnie débitrice à l’égard de laquelle une ordonnance a été rendue sous le régime de la présente loi de disposer, notamment par vente, d’actifs hors du cours ordinaire de ses affaires sans l’autorisation du tribunal. Le tribunal peut accorder l’autorisation sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’acquiescement des actionnaires, et ce malgré toute exigence à cet effet, notamment en vertu d’une règle de droit fédérale ou provinciale.

• Note marginale :Avis aux créanciers

  (2) La compagnie qui demande l’autorisation au tribunal en avise les créanciers garantis qui peuvent vraisemblablement être touchés par le projet de disposition.

• Note marginale :Facteurs à prendre en considération

  (3) Pour décider s’il accorde l’autorisation, le tribunal prend en considération, entre autres, les facteurs suivants :

  • a) la justification des circonstances ayant mené au projet de disposition;

  • b) l’acquiescement du contrôleur au processus ayant mené au projet de disposition, le cas échéant;

  • c) le dépôt par celui-ci d’un rapport précisant que, à son avis, la disposition sera plus avantageuse pour les créanciers que si elle était faite dans le cadre de la faillite;

  • d) la suffisance des consultations menées auprès des créanciers;

  • e) les effets du projet de disposition sur les droits de tout intéressé, notamment les créanciers;

  • f) le caractère juste et raisonnable de la contrepartie reçue pour les actifs compte tenu de leur valeur marchande.

• Note marginale :Autres facteurs

  (4) Si la compagnie projette de disposer d’actifs en faveur d’une personne à laquelle elle est liée, le tribunal, après avoir pris ces facteurs en considération, ne peut accorder l’autorisation que s’il est convaincu :

  • a) d’une part, que les efforts voulus ont été faits pour disposer des actifs en faveur d’une personne qui n’est pas liée à la compagnie;

  • b) d’autre part, que la contrepartie offerte pour les actifs est plus avantageuse que celle qui découlerait de toute autre offre reçue dans le cadre du projet de disposition.

• Note marginale :Personnes liées

  (5) Pour l’application du paragraphe (4), les personnes ci-après sont considérées comme liées à la compagnie :

  • a) le dirigeant ou l’administrateur de celle-ci;

  • b) la personne qui, directement ou indirectement, en a ou en a eu le contrôle de fait;

  • c) la personne liée à toute personne visée aux alinéas a) ou b).

• Note marginale :Autorisation de disposer des actifs en les libérant de restrictions

  (6) Le tribunal peut autoriser la disposition d’actifs de la compagnie, purgés de toute charge, sûreté ou autre restriction, et, le cas échéant, est tenu d’assujettir le produit de la disposition ou d’autres de ses actifs à une charge, sûreté ou autre restriction en faveur des créanciers touchés par la purge.

• Note marginale :Restriction à l’égard des employeurs

  (7) Il ne peut autoriser la disposition que s’il est convaincu que la compagnie est en mesure d’effectuer et effectuera les paiements qui auraient été exigés en vertu des alinéas 6(5)a) et (6)a) s’il avait homologué la transaction ou l’arrangement.

• Note marginale :Restriction à l’égard de la propriété intellectuelle

  (8) Si, à la date à laquelle une ordonnance est rendue à son égard sous le régime de la présente loi, la compagnie est partie à un contrat qui autorise une autre partie à utiliser un droit de propriété intellectuelle qui est compris dans la disposition d’actifs autorisée en vertu du paragraphe (6), cette disposition n’empêche pas l’autre partie d’utiliser le droit en question ni d’en faire respecter l’utilisation exclusive, à condition que cette autre partie respecte ses obligations contractuelles à l’égard de l’utilisation de ce droit, et ce, pour la période prévue au contrat et pour toute prolongation de celle-ci dont elle se prévaut de plein droit.