Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt

Note marginale :Droit de s’opposer

• 282 (1) Le détenteur d’actions d’une société visées par une transaction de fermeture ou une transaction d’éviction peut faire valoir son opposition.

• Note marginale :Remboursement des actions

  (2) Outre les autres droits qu’il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (25), l’actionnaire qui se conforme au présent article a le droit, à la prise d’effet des mesures approuvées par la résolution à l’égard de laquelle il a fait valoir son opposition, de se faire verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l’heure de fermeture des bureaux la veille de l’adoption par les actionnaires de la résolution.

• Note marginale :Opposition partielle interdite

  (3) L’actionnaire opposant ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d’une catégorie qui sont inscrites à son nom mais détenues pour le compte d’un véritable propriétaire.

• Note marginale :Opposition

  (4) L’actionnaire opposant envoie par écrit à la société, avant ou pendant l’assemblée d’actionnaires convoquée pour l’adoption par les actionnaires de la résolution visée au paragraphe (2), son opposition à celle-ci, sauf si la société ne lui a donné avis ni de l’objet de cette assemblée ni de son droit de s’opposer.

• Note marginale :Avis de résolution

  (5) La société, dans les dix jours suivant l’adoption par les actionnaires de la résolution visée au paragraphe (2) ou, le cas échéant, l’agrément, au sens du paragraphe 527.2(1), par le ministre ou le surintendant de la transaction concernée, en avise les actionnaires qui ont envoyé leur opposition conformément au paragraphe (4) et ont voté contre la résolution.

• Note marginale :Demande de paiement

  (6) L’actionnaire opposant, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis prévu au paragraphe (5) ou, à défaut, suivant la date où il prend connaissance de l’adoption par les actionnaires de la résolution, envoie un avis écrit à la société indiquant :

  • a) ses nom et adresse;

  • b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles porte son opposition;

  • c) une demande de versement de la juste valeur de ces actions.

• Note marginale :Certificat d’actions

  (7) L’actionnaire opposant, dans les trente jours suivant l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6), envoie à la société ou à son agent de transfert les certificats des actions sur lesquelles porte son opposition.

• Note marginale :Déchéance

  (8) L’actionnaire opposant qui ne se conforme pas au paragraphe (7) ne peut faire valoir le droit de s’opposer prévu au présent article.

• Note marginale :Endossement du certificat

  (9) La société ou son agent de transfert renvoie immédiatement à l’actionnaire opposant les certificats reçus en application du paragraphe (7) après y avoir inscrit une mention à l’endos attestant que l’actionnaire est un opposant au titre du présent article.

• Note marginale :Suspension des droits

  (10) Dès l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6), l’actionnaire opposant perd tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions déterminée conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis si, selon le cas :

  • a) il retire l’avis avant que la société ne fasse l’offre visée au paragraphe (11);

  • b) la société n’ayant pas fait l’offre conformément au paragraphe (11), il retire son avis;

  • c) les administrateurs annulent aux termes de l’article 225 la résolution extraordinaire visant la transaction de fermeture ou la transaction d’éviction.

• Note marginale :Offre de versement

  (11) La société, dans les sept jours suivant la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition ou, si elle est postérieure, celle de la réception de l’avis prévu au paragraphe (6), envoie aux actionnaires opposants qui ont fait parvenir leur avis :

  • a) une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, telle que déterminée par les administrateurs, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu;

  • b) en cas d’application du paragraphe (25), un avis les informant qu’il lui est légalement impossible d’effectuer le remboursement.

• Note marginale :Modalités identiques

  (12) Les offres prévues au paragraphe (11) sont faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.

• Note marginale :Remboursement

  (13) Sous réserve du paragraphe (25), la société procède au remboursement dans les dix jours suivant l’acceptation de l’offre faite en vertu du paragraphe (11); si l’acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours suivant le jour où l’offre est faite, celle-ci devient caduque.

• Note marginale :Demande de la société au tribunal

  (14) Faute par la société de faire l’offre prévue au paragraphe (11), ou par l’actionnaire opposant de l’accepter, la société peut, dans les cinquante jours suivant la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition ou dans tout délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander à celui-ci de fixer la juste valeur des actions.

• Note marginale :Demande de l’actionnaire au tribunal

  (15) Faute par la société de saisir le tribunal en vertu du paragraphe (14), celui-ci peut être saisi par l’actionnaire opposant qui bénéficie alors d’un délai supplémentaire de vingt jours ou de tout délai supplémentaire accordé par le tribunal.

• Note marginale :Compétence territoriale

  (16) La demande prévue aux paragraphes (14) ou (15) doit être présentée au tribunal du ressort du siège de la société ou de la résidence de l’actionnaire opposant, si celle-ci est située dans une province où la société exerce son activité commerciale.

• Note marginale :Absence de cautionnement

  (17) Dans le cadre d’une demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15), l’actionnaire opposant n’est pas tenu de fournir de cautionnement pour les frais.

• Note marginale :Parties et surintendant

  (18) Sur demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15) :

  • a) tous les actionnaires opposants dont la société n’a pas acheté les actions sont mis en cause et sont liés par la décision du tribunal;

  • b) la société avise chacun d’eux de la date et du lieu de l’audition de la demande, des conséquences de celle-ci ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat;

  • c) elle avise également le surintendant de la date et du lieu de l’audition de la demande et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (19) Sur demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15), le tribunal peut décider qu’il existe d’autres actionnaires opposants à mettre en cause et doit fixer la juste valeur des actions en question.

• Note marginale :Experts

  (20) Le tribunal peut charger des experts-estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires opposants.

• Note marginale :Ordonnance définitive

  (21) L’ordonnance définitive est rendue contre la société en faveur de chaque actionnaire opposant et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

• Note marginale :Intérêts

  (22) Le tribunal peut accorder sur la somme versée à chaque actionnaire opposant des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition et celle du versement.

• Note marginale :Avis d’application du par. (25)

  (23) Dans les cas prévus au paragraphe (25), la société, dans les dix jours suivant le prononcé de l’ordonnance prévue au paragraphe (21), avise chaque actionnaire opposant qu’il lui est légalement impossible d’effectuer le remboursement.

• Note marginale :Effet de l’application du par. (25)

  (24) En cas d’application du paragraphe (25), l’actionnaire opposant peut, par avis écrit remis à la société dans les trente jours suivant la réception de l’avis prévu au paragraphe (23) :

  • a) soit retirer son avis d’opposition et recouvrer ses droits, la société étant réputée consentir à ce retrait;

  • b) soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la société dès qu’elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les autres créanciers mais par préférence aux actionnaires.

• Note marginale :Limitation

  (25) La société ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires opposants en vertu du présent article s’il existe des motifs raisonnables de croire que, ce faisant, elle contrevient ou contreviendra aux règlements visés aux paragraphes 473(1) ou (2) ou aux ordonnances visées au paragraphe 473(3).