Loi autorisant l’aliénation de Nordion et de Theratronics

Note marginale :Obligations inscrites dans les clauses modificatrices

• 6 (1) Les clauses modificatrices des statuts comportent obligatoirement des dispositions qui imposent des restrictions sur l’émission, le transfert et la propriété, ou copropriété, d’actions avec droit de vote de Nordion afin d’empêcher tout non-résident, de concert avec des personnes avec qui il est lié, d’être le détenteur ou le véritable propriétaire ou d’avoir le contrôle, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie seulement, d’une quantité totale d’actions avec droit de vote conférant plus de vingt-cinq pour cent des droits de vote qui peuvent normalement être exercés pour l’élection des administrateurs de Nordion.

• Note marginale :Mise en vigueur des restrictions

  (2) Les règlements pris en vertu du paragraphe 174(6) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions s’appliquent à Nordion, compte tenu des adaptations de circonstance, comme si les restrictions imposées en vertu du paragraphe (1) étaient celles visées à l’alinéa 174(1)a) de cette loi.

• Note marginale :Exceptions

  (3) Aucune des restrictions découlant du paragraphe (1) ni aucun des règlements visés au paragraphe (2) ne s’appliquent aux actions avec droit de vote de Nordion détenues :

  • a) par un ou plusieurs souscripteurs à forfait uniquement dans le but de placer les actions dans le public;

  • b) par toute personne agissant, à l’égard du commerce des actions, uniquement en qualité d’intermédiaire pour le paiement de fonds ou la livraison d’actions, ou les deux, et qui fournit des services centralisés pour la compensation des transactions en la matière;

  • c) par une personne si l’acquisition des actions par cette personne :

    • (i) d’une part, est ou est réputée être un investissement vraisemblablement à l’avantage net du Canada aux termes des articles 21 à 23 de la Loi sur Investissement Canada,

    • (ii) d’autre part, n’est pas interdite par la partie IV.1 de cette loi.

• Note marginale :Exception : détenteurs subséquents

  (3.1) Aucune des restrictions découlant du paragraphe (1) ni aucun des règlements visés au paragraphe (2) ne s’appliquent aux actions avec droit de vote visées à l’alinéa (3)c) qui sont détenues subséquemment par une autre personne.

• Note marginale :Personnes liées

  (4) Pour l’application du présent article, une personne est liée à un non-résident dans chacun des cas suivants :

  • a) l’une est une société dont l’autre est un dirigeant ou un administrateur;

  • b) l’une est une société contrôlée par l’autre ou par un groupement dont cet autre fait partie;

  • c) l’une est une société de personnes dont l’autre est un associé;

  • d) l’une est une fiducie dont l’autre est un fiduciaire;

  • e) les deux sont des sociétés contrôlées par la même personne;

  • f) les deux sont parties à une convention fiduciaire de vote relative aux actions avec droit de vote de Nordion;

  • g) les deux sont parties à un accord ou à un arrangement dont l’un des buts est de les obliger à agir de concert en ce qui concerne leurs intérêts directs ou indirects dans Nordion;

  • h) les deux sont liés, en même temps, au sens des alinéas a) à g), au même non-résident.

• Note marginale :Exceptions

  (5) Par dérogation au paragraphe (4), pour l’application du présent article :

  • a) dans les cas où un résident qui, sans le présent alinéa, serait lié à un non-résident présente à Nordion une déclaration solennelle énonçant qu’aucune des actions avec droit de vote de celle-ci qu’il détient ou détiendra n’est détenue, ou ne le sera, à sa connaissance, du chef, pour l’usage, au profit ou sous le contrôle d’un non-résident avec qui, sans le présent alinéa, il serait lié, ce résident et ce non-résident ne sont pas liés tant que les actions avec droit de vote détenues par le résident ne le sont pas en contravention des énoncés de la déclaration;

  • b) deux sociétés ne sont pas liées, au sens de l’alinéa (4)h), du seul fait que, en application de l’alinéa (4)a), chacune est liée au même dirigeant ou administrateur;

  • c) lorsque le registre central des valeurs mobilières de Nordion indique qu’une personne est la détentrice ou la véritable propriétaire ou a le contrôle d’actions avec droit de vote conférant au plus deux centièmes pour cent — pour un maximum de deux mille — des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l’élection des administrateurs de Nordion, cette personne n’est liée à nulle autre et nulle autre n’est liée à elle.

• Note marginale :Contrôle

  (6) Pour l’application du présent article, a le contrôle :

  • a) dans le cas d’une personne morale, la personne qui détient — ou au profit de laquelle sont détenues — , autrement qu’à titre de garantie seulement, des valeurs mobilières conférant des droits de vote dont l’exercice permet d’obtenir plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l’élection des administrateurs de la personne morale et d’en élire la majorité;

  • b) dans le cas d’une société de personnes ou d’un organisme non doté de la personnalité morale, la personne qui détient — ou au profit de laquelle sont détenus — , autrement qu’à titre de garantie seulement, des droits de propriété représentant plus de cinquante pour cent de l’actif de l’un ou l’autre.

• Note marginale :Définitions

  (7) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.

  action avec droit de vote

  action avec droit de vote Action conférant un droit de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un événement dont les effets demeurent, y compris la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et toute option ou tout droit susceptible d’exercice immédiat et permettant d’acquérir cette action ou cette valeur. (voting share)

  non-résident

  non-résident Selon le cas :

  • a) un particulier, autre qu’un citoyen canadien, qui ne réside pas habituellement au Canada;

  • b) une société constituée, formée ou autrement organisée ailleurs qu’au Canada;

  • c) un gouvernement étranger ou ses mandataires;

  • d) une société contrôlée par des non-résidents au sens des alinéas a) à c);

  • e) une fiducie :

    • (i) soit établie par un non-résident au sens des alinéas b) à d), autre qu’une fiducie chargée de l’administration d’un fonds de pension au profit de particuliers en majorité résidents,

    • (ii) soit dont plus de cinquante pour cent de la propriété véritable appartient à des non-résidents au sens des alinéas a) à d);

  • f) une société contrôlée par la fiducie visée à l’alinéa e). (non-resident)

  personne

  personne Personne physique ou morale; y sont assimilés les gouvernements ou leurs mandataires, les fiduciaires, exécuteurs, administrateurs, ou autres représentants légaux. (person)

  résident

  résident Particulier ou société et, en outre, gouvernement ou ses mandataires, ou fiducie qui ne sont pas des non-résidents. (resident)

  société

  société Sont compris parmi les sociétés les personnes morales, les sociétés de personnes et les organismes non dotés de la personnalité morale. (corporation)