Loi canadienne sur les sociétés par actions

Note marginale :Prorogation (importation)

• 187 (1) La personne morale constituée autrement qu’en vertu d’une loi fédérale peut, si la loi sous le régime de laquelle elle est constituée le permet, demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation.

• Note marginale :Modifications effectuées par les clauses de prorogation

  (2) La personne morale qui demande sa prorogation conformément au paragraphe (1) peut, par ses clauses de prorogation et sans autre précision, modifier son acte constitutif, ses statuts, ses lettres patentes ou son mémoire de conventions, pourvu qu’il s’agisse de modifications qu’une société constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

• Note marginale :Clauses

  (3) Les clauses de prorogation doivent être envoyées au directeur, en la forme établie par lui, avec les documents exigés aux articles 19 et 106.

• Note marginale :Certificat

  (4) Sur réception des clauses de prorogation, le directeur doit délivrer un certificat de prorogation en conformité avec l’article 262.

• Note marginale :Effet du certificat

  (5) À la date figurant sur le certificat de prorogation :

  • a) la présente loi s’applique à la personne morale comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci;

  • b) les clauses de prorogation sont réputées être les statuts constitutifs de la société prorogée;

  • c) le certificat de prorogation est réputé constituer le certificat de constitution de la société prorogée.

• Note marginale :Exemplaire du certificat

  (6) Le directeur doit immédiatement envoyer un exemplaire du certificat de prorogation au fonctionnaire ou à l’administration compétents du ressort où la prorogation sous le régime de la présente loi a été autorisée.

• Note marginale :Maintien des droits

  (7) En cas de prorogation d’une personne morale sous forme de société régie par la présente loi :

  • a) la société est propriétaire des biens de cette personne morale;

  • b) la société est responsable des obligations de cette personne morale;

  • c) aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées;

  • d) la société remplace la personne morale dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

  • e) toute décision judiciaire ou quasi-judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la société.

• Note marginale :Actions déjà émises

  (8) Sous réserve du paragraphe 49(8), les actions émises avant la prorogation d’une personne morale sous forme de société régie par la présente loi sont réputées l’avoir été en conformité avec la présente loi et avec les clauses de prorogation, qu’elles aient été ou non entièrement libérées et indépendamment de leur désignation et des droits, privilèges, restrictions ou conditions mentionnés dans les certificats représentant ces actions; la prorogation, en vertu du présent article, n’entraîne pas la suppression des droits, privilèges et obligations découlant des actions déjà émises.

• Note marginale :Exception en matière d’actions convertibles

  (9) La société qui, avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, avait émis des certificats d’actions nominatifs mais convertibles au porteur peut émettre, au profit des titulaires qui exercent leur privilège, des certificats au porteur pour le même nombre d’actions.

• Définition de action

  (10) Pour l’application des paragraphes (8) et (9), action s’entend, entre autres, du titre visé au paragraphe 29(1), d’une option d’achat d’actions au sens donné à « titre au porteur » dans la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, ou de tout titre analogue.

• Note marginale :Autorisation des mentions relatives à la valeur nominale ou au pair

  (11) Au cas où le directeur, saisi par une personne morale, décide qu’il est pratiquement impossible de supprimer la référence aux actions à valeur nominale ou au pair d’une catégorie ou d’une série que celle-ci était autorisée à émettre avant sa prorogation en vertu de la présente loi, il peut, par dérogation au paragraphe 24(1), l’autoriser à maintenir, dans ses statuts, la désignation de ces actions, même non encore émises, comme actions à valeur nominale ou au pair.

• Note marginale :Restriction

  (12) La société doit énoncer dans ses statuts le nombre maximal des actions d’une série ou catégorie visées au paragraphe (11) et elle ne peut modifier ses statuts en vue d’augmenter ce nombre ni changer la valeur nominale ou au pair de ces actions.