Loi concernant la réorganisation de la Corporation de développement du CanadaLoi sur la réorganisation de la Corporation de développement du CanadaRéorganisation de la Corporation de développement du Canada198512
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20196
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C-3.4491985Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, décrète :Titre abrégé
Titre abrégéLoi sur la réorganisation de la Corporation de développement du Canada.
Définitions
DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.ministre Le ministre de l’Expansion industrielle régionale. (Minister)Société La Corporation de développement du Canada constituée en vertu de la Loi sur la Corporation de développement du Canada et prorogée sous le régime de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes en vertu de la présente loi. (Corporation)Identité de sensSauf indication contraire, les mots et les expressions utilisés dans la présente loi s’entendent au sens de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes.Changement de nomDans l’éventualité d’un changement de nom de la Société, toute mention de celle-ci dans la présente loi s’interprète comme la mention du nouveau nom de la Société.
Aliénation de valeurs mobilières de Sa Majesté
Aliénation de valeurs mobilièresLe ministre peut, avec l’approbation du gouverneur en conseil, aliéner des valeurs mobilières de la Société détenues par Sa Majesté du chef du Canada et des valeurs mobilières de toute autre personne morale acquises par Sa Majesté du chef du Canada, ou pour son compte, de la Société de diverses manières, notamment par achat ou par dividende.Mesures liéesLe ministre peut prendre toutes les mesures nécessaires ou liées à l’aliénation de valeurs mobilières visées au paragraphe (1).
Prorogation de la société
Demande de prorogationLe ministre soumet au gouverneur en conseil pour approbation une demande de certificat de prorogation de la Société en vertu de l’article 181 de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes dans les quatre mois de l’entrée en vigueur de la présente loi.[Note : Loi en vigueur à la sanction le 20 décembre 1985.]Demande au DirecteurPar dérogation à toute autre loi fédérale, les administrateurs de la Société présentent au Directeur la demande visée au paragraphe (1) dans les deux semaines de son approbation par le gouverneur en conseil.PrésomptionSous réserve des autres dispositions de la présente loi, la demande de certificat présentée au Directeur en application du présent article est réputée avoir été présentée en vertu du paragraphe 181(1) de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes.
Dispositions obligatoires des clauses de prorogationNonobstant la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, les clauses de prorogation de la Société doivent contenir les dispositions suivantes :des dispositions imposant des restrictions sur l’émission, le transfert et l’appartenance de valeurs mobilières de la Société afin d’empêcher tout résident, seul ou avec des personnes liées à lui, de détenir ou d’être le véritable propriétaire, autrement qu’à titre de garantie seulement, de valeurs mobilières conférant plus de vingt-cinq pour cent des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l’élection des administrateurs de la Société;des dispositions imposant des restrictions sur l’émission, le transfert et l’appartenance de valeurs mobilières de la Société afin d’empêcher tout non-résident, seul ou avec des personnes liées à lui, de détenir ou d’être le véritable propriétaire, autrement qu’à titre de garantie seulement, de valeurs mobilières conférant plus de dix pour cent des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l’élection des administrateurs de la Société;des dispositions imposant des restrictions sur l’émission, le transfert et l’appartenance de valeurs mobilières de la Société afin d’empêcher des non-résidents de détenir ou d’être les véritables propriétaires, autrement qu’à titre de garantie seulement, de valeurs mobilières conférant plus de vingt-cinq pour cent des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l’élection des administrateurs de la Société;des dispositions concernant le contrôle d’application des restrictions imposées conformément aux alinéas a) à c);des dispositions établissant les catégories et le nombre d’actions que la Société est autorisée à émettre :vingt millions d’actions privilégiées de premier rang, sans valeur au pair ni nominale, qui peuvent être émises en une ou plusieurs séries et à l’égard desquelles le capital déclaré ne peut dépasser deux cents millions de dollars,cent trente millions d’actions privilégiées publiques, sans valeur au pair ni nominale, qui peuvent être émises en une ou plusieurs séries et à l’égard desquelles le capital déclaré ne peut dépasser six cent cinquante millions de dollars,trente millions d’actions privilégiées, sans valeur au pair ni nominale, qui peuvent être émises en une ou plusieurs séries et à l’égard desquelles le capital déclaré ne peut dépasser cent cinquante millions de dollars,deux cents millions d’actions ordinaires sans valeur au pair ni nominale.Contrôle d’applicationSans que soit limitée la portée générale de l’alinéa (1)d), les dispositions qui y sont visées peuvent prévoir la production de déclarations, la suspension du droit de vote, la confiscation de dividendes ou le refus d’enregistrement de valeurs mobilières.ExemptionLes dispositions visées à l’alinéa (1)d) peuvent exempter des restrictions toute souscription ou transfert de valeurs mobilières de la Société conférant au plus deux mille droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l’élection des administrateurs de la Société.Application des dispositions restrictivesAucune restriction contenue, en application du paragraphe (1), dans les clauses de prorogation de la Société ne peut être appliquée de manière à toucher la propriété de Sa Majesté du chef du Canada de valeurs mobilières de la Société qui étaient détenues par Sa Majesté avant la date d’émission du certificat de prorogation de la Société.Détenteurs ou véritables propriétaires conjointsPour l’application du présent article, dans les cas où une ou plusieurs personnes sont conjointement détenteurs ou véritables propriétaires de valeurs mobilières de la Société et qu’une ou plusieurs de celles-ci sont des non-résidents, le détenteur ou le véritable propriétaire de ces valeurs mobilières est réputé être un non-résident.Personnes liéesPour l’application du présent article, une personne est liée à une personne résidente ou non résidente dans chacun des cas suivants :l’une est une société dont l’autre est un fonctionnaire ou administrateur;l’une est une société contrôlée directement ou indirectement par l’autre;l’une est une société de personnes dont l’autre est un associé;les deux sont des sociétés dont l’une est contrôlée directement ou indirectement par le même gouvernement au Canada, le même État étranger, le même particulier ou la même société qui contrôle l’autre directement ou indirectement;les deux sont membres d’une fiducie constituée pour exercer des droits de vote conférés par des valeurs mobilières de la Société;l’une est une société et l’autre est liée, au sens des alinéas a) à e), à une ou plusieurs autres personnes et, conjointement avec ces autres personnes, est propriétaire de plus de cinquante pour cent des actions à droit de vote de cette société;les deux sont liées, au sens des alinéas a) à f), au même résident ou non-résident;les deux sont parties à un accord ou à un arrangement, dont le but, de l’avis du conseil d’administration de la Société, est d’obliger les parties à agir de concert en ce qui concerne leurs droits dans la Société.ExceptionsPar dérogation au paragraphe (6), pour l’application du présent article :lorsqu’une personne résidente qui, sans le présent alinéa, serait liée à un résident ou un non-résident présente à la Société une déclaration énonçant qu’aucune des valeurs mobilières de la Société qu’elle détient, ou qu’elle est en droit de détenir, conférant des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l’élection des administrateurs de la Société n’est détenue, ou ne le sera, à sa connaissance, soit de son chef, soit pour son usage ou à son profit, soit du chef, pour l’usage ou au profit d’un résident ou d’un non-résident avec lequel, sans le présent alinéa, elle serait liée, cette personne et ce résident ou non-résident ne sont pas liés tant que les valeurs mobilières détenues par le déclarant ne le sont pas en contravention des énoncés de la déclaration;deux sociétés ne sont pas liées par l’application de l’alinéa (6)g) du seul fait que, en application de l’alinéa (6)a), chacune est liée au même résident ou non-résident;lorsque le registre central des valeurs mobilières de la Société indique qu’une personne détient ou est le véritable propriétaire, autrement qu’à titre de garantie seulement, de valeurs mobilières conférant au plus deux mille droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l’élection des administrateurs de la Société, cette personne n’est pas liée à quiconque et aucune autre personne n’est liée à elle.ApplicationLes alinéas (7)a) et c) ne s’appliquent pas à Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, à ses mandataires ni aux sociétés qui lui appartiennent ou qu’elle contrôle.Mention de Sa MajestéAu présent article, la mention d’une personne comprend celle de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province et ses mandataires.DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent au présent article.non-résident Selon le cas :particulier, sauf un citoyen canadien, qui ne réside pas habituellement au Canada;une société constituée, formée ou autrement organisée ailleurs qu’au Canada;un État étranger, ou une subdivision politique de celui-ci, ou la personne habilitée à exercer des fonctions ou attributions pour le compte de l’un ou l’autre;une société contrôlée directement ou indirectement par des non-résidents au sens des alinéas a) à c);une fiducie; selon le cas :établie par un non-résident au sens des alinéas b) à d), autre qu’une fiducie chargée de l’administration d’un fonds de pension au profit de particuliers en majorité résidents,dont plus de cinquante pour cent de la propriété effective est contrôlée par des non-résidents au sens des alinéas a) à d);une société contrôlée directement ou indirectement par une fiducie visée à l’alinéa e). (non-resident)résident Particulier, société, gouvernement ou fiducie autre qu’un non-résident, y compris Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province et ses mandataires. (resident)société Certains organismes sont assimilés à une société, notamment une personne morale, une association et une société de personnes. (corporation)
Dispositions facultatives des clauses de prorogationPar dérogation à la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, les clauses de prorogation de la Société peuvent, qu’une résolution spéciale ait été adoptée ou non, contenir les dispositions suivantes :une disposition énonçant le nouveau nom de la Société;des dispositions autorisant les administrateurs de la Société à fixer le nombre et la désignation des actions de chaque série d’actions privilégiées de premier rang, d’actions privilégiées publiques ou d’actions privilégiées désignées à compter de la date de délivrance du certificat de prorogation de la Société, ainsi que les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;les dispositions nécessaires pour rendre les clauses conformes à la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes.
Dispositions interdites des clauses de prorogationPar dérogation à la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, les clauses de prorogation de la Société ne peuvent contenir de dispositions qui modifient les caractéristiques des actions autorisées ou en circulation de la Société à la date d’entrée en vigueur de la présente loi, sauf si ces dispositions sont :soit nécessaires pour rendre les clauses de prorogation conformes aux dispositions de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes ou à l’alinéa 5(1)e);soit approuvées par les actionnaires de la façon qu’exigerait l’article 261 de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes s’il s’appliquait après la prorogation.[Note : Loi en vigueur à la sanction le 20 décembre 1985.]PrésomptionUne disposition approuvée en conformité avec l’alinéa (1)b) est réputée être une modification visée au paragraphe 261(2) de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes.
Modifications permisesSous réserve du paragraphe (2), les articles 5 à 7 n’ont pas pour effet d’empêcher la Société ou ses actionnaires ou administrateurs de modifier ses statuts en conformité avec la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes après sa prorogation sous le régime de cette loi.LimitationPar dérogation à la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, la Société et ses actionnaires et administrateurs ne peuvent pas modifier des dispositions contenues dans les clauses de prorogation en application des alinéas 5(1)a) à c) ni établir des statuts ou des règlements incompatibles avec une de ces dispositions.
Dispositions transitoires et abrogatives
Nombre d’administrateursPar dérogation à la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, le conseil d’administration de la Société est composé d’au moins dix-huit et d’au plus vingt et un administrateurs, selon ce que fixe le conseil.Cessation d’effetLe paragraphe (1) cesse d’avoir effet à la plus tardive des dates suivantes :deux ans après l’entrée en vigueur de la présente loi;la date à laquelle le nombre de droits de vote qui peuvent habituellement être exercés par Sa Majesté, ou pour son compte, pour l’élection des administrateurs de la Société devient inférieur à dix pour cent de la totalité de ces droits de vote.[Note : Loi en vigueur à la sanction le 20 décembre 1985.]
Nomination d’administrateursPar dérogation à la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, au lieu d’exercer, lors d’une résolution portant élection du conseil d’administration, le droit de vote attaché aux valeurs mobilières de la Société que Sa Majesté du chef du Canada détient, le ministre peut, chaque année, nommer au maximum cinq administrateurs de la Société avec l’approbation du gouverneur en conseil.TempsLes nominations visées au paragraphe (1) sont faites par avis écrit envoyé à la Société au moins trente jours avant la date de l’avis de convocation de l’assemblée annuelle.Avis au ministreLa Société avise le ministre de la date visée au paragraphe (2) au moins quarante-cinq jours avant celle-ci.RemplacementLe ministre peut, avec l’approbation du gouverneur en conseil, nommer le remplaçant d’un administrateur nommé en vertu du présent article en cas de décès, de démission ou d’empêchement de celui-ci.MandatLes administrateurs nommés en vertu du paragraphe (1) entrent en fonctions à compter de l’assemblée annuelle suivant leur nomination et cessent de les exercer, sauf si leur mandat est renouvelé, à la date d’entrée en fonctions de leurs remplaçants élus à une assemblée annuelle.RestrictionAucun administrateur ne peut être nommé en application du présent article après la plus tardive des dates suivantes :deux ans après l’entrée en vigueur de la présente loi;la date à laquelle le nombre de droits de votes qui peuvent habituellement être exercés par Sa Majesté, ou pour son compte, pour l’élection des administrateurs de la Société devient inférieur à dix pour cent de la totalité de ces droits de vote.[Note : Loi en vigueur à la sanction le 20 décembre 1985.]
Fonds d’assurance, de fiducie et de prêtLes actions de la Société font partie des placements autorisés pour les fonds d’une société à laquelle s’applique la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques, la Loi sur les compagnies d’assurance étrangères, la Loi sur les compagnies de prêt ou la Loi sur les compagnies fiduciaires.Cessation d’effetLe paragraphe (1) cesse d’avoir effet le 30 avril 1989.
ApplicationLes articles 9 à 11 s’appliquent à la Société à compter de la délivrance du certificat de prorogation de la Société.[Note : Certificat de prorogation délivré le 1er mai 1986, voir Gazette du Canada Partie I, volume 120, page 2411.]
[Modification]
1970-71-72, ch. 49La Loi sur la Corporation de développement du Canada est abrogée à la date de la délivrance du certificat de prorogation de la Société.AvisLe Directeur est exempté des exigences du paragraphe 181(5) de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes lorsqu’il délivre le certificat de prorogation à la Société; il en fait cependant publier un avis dans la Gazette du Canada; cet avis donne la date du certificat et annonce l’abrogation, à cette date, de la Loi sur la Corporation de développement du Canada.[Note : Certificat de prorogation délivré le 1er mai 1986, voir Gazette du Canada Partie I, volume 120, page 2411.]