Note marginale :Vote

• 208. (1) L’administrateur visé au paragraphe 207(1) s’absente de la réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités pendant que le contrat ou l’opération est étudié et s’abstient de voter sur la résolution présentée pour les faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

  • a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la société ou d’une entité contrôlée par la société ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;

  • b) portant sur l’indemnité prévue à l’article 217 ou l’assurance prévue à l’article 218;

  • c) conclu avec une entité du groupe de la société.

Note marginale :Avis général d’intérêt

• 209. (1) Pour l’application du paragraphe 207(1), constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une société aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas 207(1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle ou opération effectuée avec elle.

• Note marginale :Consultation

  (2) Les actionnaires de la société peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de ses comités ou de tout autre document dans lequel les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du présent article.

Note marginale :Effet de la communication

• 210. (1) Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe 207(1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la société ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, pour la seule raison qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur était présent à la réunion au cours de laquelle le contrat ou l’opération a été étudié ou que sa présence a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément à l’article 207 et au paragraphe 209(1);

  • b) les administrateurs de la société ont approuvé le contrat ou l’opération;

  • c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

• Note marginale :Confirmation par les actionnaires

  (2) Même si les conditions visées au paragraphe (1) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la société ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) le contrat ou l’opération a été approuvé ou confirmé par résolution extraordinaire adoptée à une assemblée des actionnaires;

  • b) l’intérêt a été communiqué aux actionnaires de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

  • c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

Note marginale :Ordonnance du tribunal

211. Le tribunal peut par ordonnance, sur demande de la société — ou d’un actionnaire de celle-ci — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 207 à 210, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société de tout bénéfice qu’il en a tiré.

Note marginale :Director liability

• 212. (1) Directors of a company who vote for or consent to a resolution of the directors authorizing the issue of a share contrary to subsection 68(1) or the issue of subordinated indebtedness contrary to section 83 for a consideration other than money are jointly and severally, or solidarily, liable to the company to make good any amount by which the consideration received is less than the fair equivalent of the money that the company would have received if the share or subordinated indebtedness had been issued for money on the date of the resolution.

• Note marginale :Further liability

  (2) Directors of a company who vote for or consent to a resolution of the directors authorizing any of the following are jointly and severally, or solidarily, liable to restore to the company any amounts so distributed or paid and not otherwise recovered by the company and any amounts in relation to any loss suffered by the company:

  • (a) a redemption or purchase of shares contrary to section 74;

  • (b) a reduction of capital contrary to section 78;

  • (c) a payment of a dividend contrary to section 82;

  • (d) a payment of an indemnity contrary to section 217; or

  • (e) any transaction contrary to Part XI.

Note marginale :Directors liable for wages

• 215. (1) Subject to subsections (2) and (3), the directors of a company are jointly and severally, or solidarily, liable to each employee of the company for all debts not exceeding six months wages payable to the employee for services performed for the company while they are directors.

Note marginale :Défense de diligence raisonnable

• 216. (1) L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 212 ou 215 ou du paragraphe 494(1) et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 162(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

• Note marginale :Défense de bonne foi

  (2) L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 162(1), s’il s’appuie de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

Note marginale :Indemnisation

• 217. (1) La société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

• Note marginale :Frais anticipés

  (2) La société peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.

• Note marginale :Limites

  (3) La société ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

  • a) d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la société;

  • b) d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

• Note marginale :Indemnisation lors d’actions indirectes

  (4) Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la société ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Droit à indemnisation

  (5) Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la société de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la société ou l’entité, si :

  • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;

  • b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Héritiers et représentants personnels

  (6) La société peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.

• b) soit pour avoir, à sa demande, agi à titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.

• j) de changer la province où se trouve le siège de la société.

• a) la dénomination sociale et la province envisagée pour le siège de la société issue de la fusion;

Note marginale :Siège

• 242. (1) La société maintient en permanence un siège dans la province indiquée dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs.

• Note marginale :Changement d’adresse

  (2) Le conseil d’administration peut changer l’adresse du siège dans les limites de la province indiquée dans l’acte constitutif ou les règlements administratifs.

• Note marginale :Consultation

  (5) Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 243(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une société ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.

• Note marginale :Liste des actionnaires

  (3) Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels — et toute autre personne dans le cas d’une société ayant fait appel au public — peuvent obtenir la liste principale des actionnaires.

• Note marginale :Consultation

  (3) Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter le registre des valeurs mobilières pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une société ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.

• Note marginale :Accès par voie électronique

  (4) L’accès aux renseignements figurant dans le registre des valeurs mobilières peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de produire, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

• Note marginale :Déclaration

  (5) La personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits transmet à la société une déclaration sous serment énonçant :

  • a) ses nom et adresse;

  • b) l’engagement d’utiliser les renseignements figurant au registre des valeurs mobilières conformément au cadre relatif à la liste des actionnaires qui est décrit à l’article 247;

  • c) si la demande émane d’une entité, ses nom et adresse aux fins de signification ainsi que la déclaration sous serment d’un de ses administrateurs ou dirigeants ou d’une personne qui agit en une qualité similaire selon laquelle elle souscrit à l’engagement prévu à l’alinéa b).

• Note marginale :Renseignements supplémentaires

  (6) La personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits qui affirme dans la déclaration sous serment avoir aussi besoin des renseignements supplémentaires indiquant les modifications apportées au registre des valeurs mobilières peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à son mandataire.

• Note marginale :Remise

  (7) La société ou son mandataire remet les renseignements supplémentaires :

  • a) dans les dix jours suivant le jour où la personne a consulté le registre des valeurs mobilières, si les modifications sont antérieures à ce jour;

  • b) sinon, dans les dix jours suivant la date des derniers renseignements supplémentaires.

Note marginale :Sceau

• 261 (1) La société peut adopter un sceau et le modifier par la suite.

• Note marginale :Absence de sceau

  (2) L’absence du sceau de la société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.