Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières (L.C. 2005, ch. 54)
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Sanctionnée le 2005-11-25
1991, ch. 48LOI SUR LES ASSOCIATIONS COOPÉRATIVES DE CRÉDIT
142. L’article 13 de la même loi est abrogé.
143. L’article 21 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Prétentions interdites
21. (1) L’association, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :
a) son acte constitutif ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés;
b) les personnes qui figurent comme administrateurs de l’association dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 432 ne sont pas ses administrateurs;
c) son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;
d) une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement du poste ou de son activité commerciale;
e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est pas valable ou authentique.
Note marginale :Exception
(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec l’association.
144. L’alinéa 28(1)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) la province où se trouvera son siège;
145. Les paragraphes 56(3) et (4) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Associations prorogées
(3) Le surintendant délivre un agrément à toute personne morale prorogée comme association sous le régime de la présente loi, sauf dans le cas de celle qui est prorogée uniquement en vue d’une fusion immédiate avec une ou plusieurs autres.
Note marginale :Association issue d’une fusion
(4) De même, il délivre un agrément à l’association issue de la fusion et de la prorogation de personnes morales sous le régime de la présente loi.
Note marginale :Non-application du par. 57(2) et de l’art. 60
(5) Le paragraphe 57(2) et l’article 60 ne s’appliquent pas aux associations visées aux paragraphes (3) et (4).
146. (1) Le paragraphe 71(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Émission d’actions en série
71. (1) Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :
a) fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;
b) permettre aux administrateurs de le faire.
(2) Le paragraphe 71(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Documents à envoyer au surintendant
(5) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les actions qui seront émises.
Note marginale :1997, ch. 15, art. 118; 2001, ch. 9, art. 271
147. Le paragraphe 75(2.1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exception
(2.1) Malgré le paragraphe (2), l’association peut, sous réserve du paragraphe (2.2), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises :
a) en échange, selon le cas :
(i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu, ou de biens de personnes visées par règlement,
(ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque l’association avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien ou d’actions d’une entité visée par règlement ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci,
(iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, l’association et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;
b) aux termes d’une convention visée au paragraphe 227(1);
c) en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de l’association issue de la fusion.
148. Le paragraphe 80(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exception — représentant personnel
80. (1) L’association — ainsi que ses filiales si elle le leur permet — peut, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, détenir des parts sociales ou des actions de l’association.
149. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 80, de ce qui suit :
Note marginale :Exception — conditions
80.1 (1) Si les conditions réglementaires prévues pour l’application du présent paragraphe sont remplies préalablement à l’acquisition, une association peut permettre à ses filiales d’acquérir des actions :
a) de l’association;
b) d’une entité qui contrôle l’association.
Note marginale :Conditions ultérieures
(2) Les conditions réglementaires prévues pour l’application du présent paragraphe doivent également être remplies après l’acquisition d’actions ou de titres de participation autorisée par le paragraphe (1).
Note marginale :Inobservation des conditions
(3) Malgré l’article 17 et le paragraphe 75(2), les conditions réglementaires s’appliquent à l’égard de l’émission et de l’acquisition d’actions ou de titres de participation lorsque, à la fois :
a) l’association permet à ses filiales d’acquérir les actions ou les titres de participation;
b) une des conditions réglementaires prévues pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou, dans le cas du paragraphe (2), cesse de l’être.
150. L’article 93 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Signatures
93. (1) Les certificats de valeurs mobilières portent la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — d’au moins une des personnes suivantes :
a) tout administrateur ou dirigeant de l’association;
b) tout agent d’inscription ou de transfert de l’association, tout agent local des transferts ou une personne physique agissant pour leur compte;
c) tout fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.
Note marginale :Permanence de la validité de la signature
(2) L’association peut valablement émettre des certificats de valeurs mobilières portant la signature, qui peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée, d’administrateurs ou de dirigeants qui ont cessé d’occuper leur poste.
151. L’article 95 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Restrictions et charges
95. (1) Les restrictions en matière de transfert — autres que celles prévues à la partie VIII — auxquelles sont assujetties les valeurs mobilières émises par une association, ainsi que les charges dont elles sont grevées en faveur de celle-ci, sont inopposables aux cessionnaires qui n’en ont pas eu effectivement connaissance, à moins qu’elles ne soient énoncées ou qu’il n’y soit fait référence de manière visible sur le certificat de valeurs mobilières.
Note marginale :Restrictions interdites
(2) L’association ayant fait appel au public dont des actions sont en circulation et détenues par plus d’une personne ne peut, sauf dans les cas prévus à la partie VIII, soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses actions.
152. (1) Le paragraphe 100(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Relations avec le propriétaire inscrit
100. (1) L’association ou le fiduciaire visé à l’article 278 peut, sous réserve des articles 145 à 149 et 154, considérer le propriétaire inscrit d’une valeur mobilière comme étant la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis ainsi que des intérêts, dividendes ou autres paiements et exercer tous les droits et pouvoirs du propriétaire de la valeur mobilière.
(2) L’alinéa 100(2)b) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(b) the personal representative of a registered security holder who is a minor, an incompetent person or a missing person; or
153. L’article 101 de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Minors
101. If a minor exercises any rights of ownership in the securities of an association, no subsequent repudiation or avoidance is effective against the association.
154. L’article 143 de la même loi devient le paragraphe 143(1) et est modifié par adjonction de ce qui suit :
Note marginale :Participation aux assemblées par moyen de communication électronique
(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’associés ou d’actionnaires peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par l’association. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.
Note marginale :Règlements
(3) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de participer aux assemblées par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation.
155. L’article 144 de la même loi devient le paragraphe 144(1) et est modifié par adjonction de ce qui suit :
Note marginale :Prorogation de délai
(2) Malgré le paragraphe (1), l’association peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation du délai prévu pour convoquer l’assemblée annuelle.
Note marginale :Avis au surintendant
(3) Elle en avise le surintendant par écrit avant l’audition de la demande et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.
Note marginale :Comparution du surintendant
(4) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.
156. L’article 145 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Date de référence
145. (1) Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer les actionnaires ayant tout droit ou ayant qualité à toute fin, notamment ceux qui, selon le cas :
a) ont le droit de recevoir les dividendes;
b) ont le droit de recevoir avis d’une assemblée;
c) sont habiles à voter lors d’une assemblée.
Note marginale :Absence de fixation de date de référence
(2) Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :
a) en ce qui concerne les actionnaires ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée :
(i) au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,
(ii) en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;
b) en ce qui concerne les actionnaires ayant qualité à toute autre fin, sauf en ce qui concerne le droit de vote, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.
Note marginale :Cas où la date de référence est fixée
(3) Avis qu’une date de référence a été fixée est donné dans le délai réglementaire et de la manière prévue ci-après à moins que chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières au moment de la fermeture des bureaux de l’association le jour où la date de référence est fixée par les administrateurs renonce par écrit à cet avis :
a) d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de l’association et en chaque lieu au Canada où l’association a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;
b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de l’association sont cotées.
157. Le paragraphe 146(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Avis des assemblées
146. (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée des associés ou des actionnaires doit être envoyé dans le délai réglementaire :
a) à chaque associé;
b) à chaque actionnaire habile à y voter;
c) à chaque administrateur;
d) au vérificateur;
e) au surintendant.
Note marginale :Exception
(1.1) Toutefois, dans le cas d’une association n’ayant pas fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans le délai plus court prévu par ses règlements administratifs.
158. Le paragraphe 147(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exception
147. (1) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de l’association ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au titre de l’alinéa 145(1)b) ou prévue à l’alinéa 145(2)a).
159. Les paragraphes 152(1) à (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Propositions
152. (1) L’associé peut :
a) donner avis à l’association des questions qu’il se propose de soulever à l’assemblée annuelle, cet avis étant appelé « proposition » au présent article et à l’article 153;
b) discuter, au cours de l’assemblée, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part.
Note marginale :Déclaration à l’appui de la proposition
(2) À la demande de l’associé qui est l’auteur d’une proposition, l’association doit annexer à l’avis de l’assemblée la proposition à soumettre à l’assemblée, l’exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.
Note marginale :Exemptions
(3) L’association n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (2) dans les cas suivants :
a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle;
b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir contre l’association ou ses administrateurs, ses dirigeants, ses associés ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;
b.1) il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante à l’activité commerciale ou aux affaires internes de l’assocation;
c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par l’association, l’associé a omis de présenter, à une assemblée, une proposition que l’association avait annexée, à sa demande, à l’avis de convocation;
d) une proposition à peu près identique annexée à l’avis de convocation a été présentée aux associés à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui minimal prévu par les règlements;
e) il y a abus à des fins publicitaires des droits que confèrent les paragraphes (1) et (2).
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